PDF《中国 绿地博 大绿泽 集团有限 公司》

香 港交 易 及结 算所有限 公 司及 香 港联 合 交易 所 有限 公司对本 公 告的 内 容概 不 负责 , 对 其准 确 性或 完 整性 亦不发表任 何 声明 , 并 明确 表示, 概 不对 因 本公 告 全部 或任何部 分 内容 而 产生 或 因倚 赖该等内 容 而引 致 的任 何损失承担任何责任.

China Greenland Broad Greenstate Group Company Limited 中国绿地博大绿泽集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:1253) 须予披露交易 组成合营企业 股东协议 於2019 年5月6日,私人订约方与绵竹金申订立股东协议,,

订约方同意(i) 组成合营公司以建设PPP项目;

及(ii)规管彼等各自於合营公司的权利及责任. 上市规则涵义 由於一项适用百分比率超逾5%及所有百分比率均低於25% , 根啥橥蹲熟逗嫌竟钩杀竟拘胗枧督灰,并须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定. 绪言 兹提述本公司日期为2019 年 4月

23 日有关PPP 项目中标之公告.根斜,私人订约方与政府将成立合营公司以发展PPP项目. 於2019 年5月6日,私人订约方与绵竹金申订立股东协议,,

订约方同意(i) 组成合营公司以建设PPP项目;

及(ii)规管彼等各自於合营公司的权利及责任. C

1 C 合营协议 日期 2019年5月6日 订约方 (1) 博大绿泽生态建设集团有限公司 ( 「博大绿泽生态」 ) ,为本公司之间接全资附属公司 (2) 上海东江建筑勘察设计工程有限公司 ( 「上海东江」 ) o为本公司之间接全资附属公司 (3) 上海鹿屋企业管理谘询中心 ( 有限合夥 ) ,为本公司之间接拥有附属公司 (4) 绵竹市金申文化旅游开发有限公司 ( 「绵竹金申」 ) ,为独立第三方 合营公司之建议名称 根啥,合营公司之建议名称将为绵竹绿泽文化旅游发展有限公司. 标的事宜 根啥,私人订约方与绵竹金申将成立合营公司以进行旅游景区的开发、建设、运营及管理,酒店管理服务,会议及展览服务,房屋和场地租赁,物业管理,工业美术品、体育用品、服装的生产及销售,工程管理服务,以及房屋建筑工程、土石方工程、园林绿化工程、市政公用工程、道路桥梁工程的勘察、设计、施工、运营维护、管理.合营公司之营运期限将为自合营公司领取营业执照之日开始起计至特许期届满终止. C

2 C 注册资本 合营公司之注册资本将为人民币100,000,000元,须由订约方以如下现金出资: 股权持有人名称 金额 比例 ( 人民币元 ) (%) 绵竹金申 10,000,000

10 博大绿泽生态 36,000,000

36 上海东江 900,000 0.9 上海鹿屋 53,100,000 53.1 总计 100,000,000

100 合营公司注册资本之相关出资乃由订约方经参考PPP 项目之建议资本要求及订约方於合营公司之权益而进行公平磋商后厘定. 股权转让限制 私人订约方在未有绵竹市区政府之书面同意及合营公司权益持有人会议通过下,不得转让或出让其各自於合营公司之全部或任何部分股权. 董事会组成 合营公司董事会(「合营董事会」 ) 将由五名董事组成,其中两名董事须由绵竹金申提名,而其余三名董事须由私人订约方提名,且合营董事会由合营公司股东选举产生.合营董事会主席须由私人订约方提名.合营董事会副主席须由绵竹金申提名并由合营董事会选举产生.合营董事会之决定须经一半以上的合营董事会董事议决,惟若干保留事宜(包括但不限於批准减少或增加注册资本;

拆细或解散;

与合营公司股东的关连交易;

担保事项(除合营公司股东会议所批准之外 ) 及其他相关事项 ) ,其则须经合营董事会全体董事议决. C

3 C 监事会组成 合营公司之监事会须由三名成员组成,其中一名成员须由绵竹金申提名、一名须由私人订约方提名并由合营公司股东选举产生及一名须为雇员代表.合营公司监事会主席由绵竹金申提名并由合营公司监事会选举产生. 管理层 合营公司的高级管理层应包括一名经由博大绿泽生态提名并由合营董事会委任的总经理、一名由绵竹金申提名的副总经理、一名由博大绿泽生态提名并由合营董事会委任的副总经理及一名由博大绿泽生态提名并由合营董事会委任的财务总监.总经理须负责执行由合营董事会决议之所有事项及合营公司之生产组织及营运事务,并须向合营董事会汇报. 溢利分配 合营公司之溢利分配方案须经合营公司的股东批准.根啥,溢利须按股东於合营公司之实缴出资金额分占而分配. PPP项目之资料 PPP 项目为绵竹市全域旅游一期的建设,投资额约为人民币19.1 亿元.PPP 项目的特许期为20年(包括2年建设及18年营运 ) . 进行PPP项目及组成合营公司之理由及裨益 本公司相 信,日后 中国公共 部门的大 型项目将 主要通过 PPP合作模式开 展,而运 用PPP合作模式的项目将仍为本公司未来业务发展之重点.参与PPP 项目为本公司於发展公共部门文化旅游项目的一项重大尝试,让本公司扩展其业务规模至公共部门. 有见及此,董事(包括独立非执行董事)认为股东协议乃於本集团一般及日常业务过程中,按一般或更优越的商业条款订立,而股东协议之条款乃属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益. C

4 C 有关本集团及股东协议订约方之资料 本集团 本公司为一家投资控股公司,且为於开曼群岛注册成立的有限公司.本公司的附属公司主要从事园林设计服务及园艺及相关服务. 博大绿泽生态 博大绿泽生态为一间根泄勺⒉岢闪⒌墓,为本公司之间接全资附属公司.博大绿泽生态主要从事景观设计、建设、维护及运营、市政工程建设及土木工程项目. 上海东江 上海东江为一间根泄勺⒉岢闪⒅炯拔竟局浣尤矢绞艄.上海东江主要从事景观设计、建筑工程专业设计、电脑绘图与应用以及城乡规划. 上海鹿屋 上海鹿屋为根泄沙闪⒌挠邢藓镶菲笠,并为本公司的间接拥有附属公司.上海鹿屋主要从事项目投融资、业务管理谘询及市场策划. 绵竹金申 绵竹金申为绵竹市人民政府的代理机构,负责政府PPP 项目的投资.戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,绵竹金申为独立於本公司及其关连人士的独立第三方. 上市规则涵义 由 於一 项适 用 百分 比率 超逾5% 及所 有百 分 比率 均低 於25% , 根 股东 协 议及 其项 下 拟进 行的交易投资於合营公司构成本公司须予披露交易,并须遵守上市规则第14 章项下之申报及公告规定. 概无董事於股东协议中拥有任何重大权益,故概无董事须就批准股东协议及其项下拟进行之交易的董事会决议案放弃表决. C

5 C 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「博大绿泽生态」 指博大绿泽生态建设集团有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒌墓,为本公司之间接全资附属公司 「中国」 指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「本公司」 指中国绿地博大绿泽集团有限公司(股份代号:1253 ) , 一间於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「合营公司」 指 根啥榻伤饺硕┰挤郊懊嘀窠鹕瓿闪⒌暮嫌 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「绵竹金申」 指绵竹市金申文化旅游开发有限公司,为绵竹市人民政府的代理机构,负责政府PPP项目的投资 「PPP项目」 指 绵竹市全域旅游一期建设项目 「私人订约方」 指 博大绿泽生态、上海东江及上海鹿屋 C

6 C 「上海东江」 指上海东江建筑勘察设计工程有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒅,并为本公司之间接全资附属公司 「上海鹿屋」 指上海鹿屋企业管理谘询中心(有限合夥),根泄沙闪⒌囊患溆邢藓镶菲笠,并为本公司的间接拥有附属公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.025港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「股东协议」 指私人订约方与 绵竹金申於2019 年 5月

6 日就 成立合营公司 订立的协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「中标」 指於2019 年1月17 日成功竞得有关绵竹市全域旅游一期之公私合营项目 承董事会命 中国绿地博大绿泽集团有限公司 董事长及执行董事 吴正平 中华人民共和国,上海 2019年5月6日於本公 告 日期 , 我 们的 执 行董 事 为吴 正 平先 生 、肖 莉女士、 朱 雯女 士 及陈 敏 女士 , 而 我们 的 独立 非 执行 董事为戴国强先生、金荷仙博士及陈荣斌博士. C

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