PDF《湖北沙隆达股份有限公司收购报告书》

湖北沙隆达股份有限公司收购报告书 上市公司 名称:湖北沙隆达股份有限公司 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:沙隆达A股B股股票代码:000553

200553 注册地址:湖北省荆州市北京东路

93 号 联系

电话:0716-8208632 信息披露义务人 名称:中国化工农化总公司 住所:北京市西城区六铺炕原化工部办公楼 通讯地址:北京市海淀区北四环西路

62 号 联系

电话:010-82677384 签署日期:二五年九月八日 湖北沙隆达股份有限公司上市公司收购报告书

1 信息披露义务人声明

(一) 本报告依据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司收购管理 办法》(以下简称《收购办法》)、 《企业国有资产转让暂行办法》 、 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号D上市公司收购 报告书》及相关的法律、法规编写;

(二) 依据《证券法》 、 《收购办法》的规定,本报告书已全面 披露了信息披露义务人所持有、控制的湖北沙隆达股份有限公司股 份;

截止本报告书签署之日, 本信息披露义务人没有通过任何其他 方式持有、控制湖北沙隆达股份有限公司的股份;

(三) 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与 之相冲突;

(四) 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的.

除本信息 披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做出任何解释或者说明.

(五) 在本次收购完成后,信息披露义务人将按国资委和证监 会的有关要求,督促沙隆达集团尽快完成股权分置改革工作 湖北沙隆达股份有限公司上市公司收购报告书

1 目录

第一节 释义.1

第二节 收购人介绍

1

第三节 收购人持股情况

3

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

4

第五节 收购人与上市公司之间的重大交易

5

第六节 资金安排.5

第七节 后续计划.5

第八节 对沙隆达的影响分析

1

第九节 收购人财务资料(未经审计)2

第十节 其他重大事项

9 第十一节 备查文件

9 湖北沙隆达股份有限公司上市公司收购报告书

1

第一节 释义 本收购报告书中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义: 中国化工:指中国化工集团公司 中农化、收购人:指中国化工农化总公司 明达公司:指中国明达化工矿业总公司 荆州市国资委:指湖北省荆州市国有资产监督管理委员会 沙隆达集团:指沙隆达集团公司 上市公司、沙隆达、沙隆达股份:指湖北沙隆达股份有限公司 本次收购、本次转让:指沙隆达集团公司采取有偿转让形式,使 沙隆达集团公司成为中农化的全资子公司, 从而使中农化实际控制湖 北沙隆达股份有限公司 证监会:中国证券监督管理委员会 元:指人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况: 名称:中国化工农化总公司 注册地:北京市西城区六铺炕原化工部办公楼 注册资本:30000 万元 注册号码:1000001001139(4-4) 组织机构代码:10001139-9 企业类型及经济性质:全民所有制 经营范围:建筑工程总承包;

新技术、工艺、新产品的开发;

本 系统矿产品及制品、综合回收产品的组织生产、 销售;

矿山机电设备、 汽车配件、仪器仪表、本系统化工矿山所需原材料的代购;

自产化肥 湖北沙隆达股份有限公司上市公司收购报告书

2 按国家规定销售;

经营本企业自产产品及相关技术出口业务;

经营本 企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件等商品 及相关技术的进口业务;

承办中外合资经营、合作生产及开展 三来 一补 业务. 经营期限:长期 税务登记证号码:110101100011399 主管部门:中国化工集团公司 通讯地址:北京市海淀区北四环西路

62 号 邮政编码:100080 联系

电话:010-82677384

二、收购人产权及控制关系: 中农化前身为明达公司,系1991 年经国务院生产办公室批准,

1992 年1月在国家工商行政管理局注册成立的国有独资公司.2001 年,根据国办发[2001]2 号文件的规定,明达公司与原化工部矿山局 机关及所属的地质勘查、科研、设计和施工等

22 家单位合并重组, 重组后的明达公司整体并入中国聚昊华化工 (集团)总公司.几年来, 明达公司形成了以地质勘查为主业,工程施工、国内外贸易及多种经 营共同发展的格局.

2004 年5月,按照中国化工的要求,明达公司归入中国化工, 由中国化工直接管理,为中国化工的全资子公司.根据中国化工的总 体规划,作为中国化工所属的十大专业公司之一,明达公司主要职能 是整合国内有优势的农药、 化肥和化学矿山企业, 进行资产管理.

2005 年4月,经中国化工同意,明达公司在国家工商行政管理总局进行了 名称变更,变更后的名称为中国化工农化总公司. 中国化工农化总公司产权关系图如下: 湖北沙隆达股份有限公司上市公司收购报告书

3 100% 100% 69.35%

三、收购人最近五年以来未受到过行政处罚、刑事处罚、并未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

四、高级管理人员情况 姓名 在本公司职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地 区的居留权 雷志宏 总经理

620103550215231 中国 北京 无 李海廷 副总经理 63012119540514203x 中国 北京 无郭辉副总经理

110107630105005 中国 北京 无 上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

五、截止本报告书公告之日,收购人未持有、控制其他上市公司 百分之五以上的发行在外的股份.

第三节 收购人持股情况

一、截止收购报告书签署日,收购人未持有、控制湖北沙隆达股 份有限公司的股份.

二、本次国家股权转让的基本情况 中国化工农化总公司 中国化工集团公司 国务院国资委 佳木斯黑龙农药化工股份有限公司 湖北沙隆达股份有限公司上市公司收购报告书

4 为优化国有存量资源配置,深化国有资产管理体制改革,加快产 业结构调整步伐,做大做强中国化工,提高国有资产的运营效益,实现 中国化工、荆州市人民政府及沙隆达集团的多赢,经中农化与荆州市 政府多次协商和沟通, 双方同意沙隆达集团公司采取有偿转让形式成 为中国化工农化总公司的全资子公司.2005 年5月20 日,中农化与 荆州市国资委签订了《沙隆达集团公司资产转让协议书》 ,中农化有 偿受让沙隆达集团公司全部国有资产. 本次转让是沙隆达集团公司国有资产协议有偿转让, 转让金额以 经评估后的国有净资产为依据,协议价格为

188 万元,转让基准日为

2004 年12 月31 日. 沙隆达集团国有资产转让完成后,沙隆达控股股东名称不变,上 市公司国有股权的性质没有发生变化, 中农化通过沙隆达集团公司实 际控制沙隆达国有股 8172.6625 万股,占总股本的 27.52%,为第一 大股东.

三、本次收购的批准情况 本次转让得到了湖北省人民政府、 荆州市人民政府及中国化工集 团公司的批准.

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

1、 在提交本收购报告书前六个月内,收购人没有买卖沙隆达挂牌 交易股份的行为;

2、 在提交本收购报告书前六个月内,除中农化副总经理郭辉先生 于2005 年3月8日购买沙隆达流通 A 股2000 股外, 收购人及收购人 的其他高级管理人员(主要负责人),以及上述人员的直系亲属均没有 买卖沙隆达挂牌交易股份的行为. 湖北沙隆达股份有限公司上市公司收购报告书

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第五节 收购人与上市公司之间的重大交易

1、截止本报告书签署之日前二十四个月内,收购人、收购人高级 管理人员(主要负责人)以及中国化工与沙隆达、 沙隆达的关联方之间 未发生任何交易.

2、截止本报告书签署之日前二十四个月内,收购人、收购人高级 管理人员(主要负责人)及中国化工与沙隆达的董事、监事、高级管理 人员未进行任何交易.

3、收购人及中国化工目前尚无对沙隆达的董事、监事、高级管 理人员进行更换的安排,亦不存在对其进行补偿或存在其他任何类似 安排.

4、 截止本报告书签署之日,收购人及中国化工无对沙隆达有重大 影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排.

第六节 资金安排 本次转让是沙隆达集团公司国有资产协议有偿转让, 转让金额为 经评估后的国有净资产,转让基准日为

2004 年12 月31 日.中农化 一次性支付人民币

188 万元.

第七节 后续计划

1、收购人在本次收购完成后,将按证监会的有关要求,督促沙 隆达集团完成股权分置改革工作;

2、收购人在本次收购完成后没有拟改变上市公司主营业务或者 对上市公司主营业务做出重大调整的计划;

3、收购人在本次收购完成后暂无拟改变公司现任董事会或者高 级管理人员组成的计划;

收购人没有与其他股东之间就董事、 高级管理人员的任免存在任 何合同或者默契;

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4、收购人在本次收购完成后没有拟对上市公司的组织结构做出 重大调整的计划;

5、收购人在本次收购完成后

1 年内没有拟修改上市公司章程及 修改的草案;

6、收购人在本次收购完成后

1 年内没有与其他股东之间就上市 公司的其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排;

7、收购人在本次收购完成后

1 年内没有其他对上市公司有重大 影响的计划.

8、沙隆达集团及其关联方占用上市公司资金情况见下表: 湖北沙隆达股份有限公司上市公司收购报告书

1 资金占用方 类别 资金占用方名称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公司核 算的会计科 目2005 年期初 占用资金余 额2005 年期 末占用资 金余额 占用 形成 原因 占用性质 沙隆达集团公司 控股股东 其他应收款 1,877.26 2,794.20 其他 非经营性占用 沙隆达集团公司结算中心 同一母公 司 其他应收款 其他 非经营性占用 北京沙隆达科贸发展有限公司 同一母公 司 其他应收款 85.66 595.66 借款 非经营性占用 荆州市沙隆达煤化工业公司 同一母公 司 其他应收款 192.40 借款 非经营性占用 荆州........