PDF《湖北沙隆达股份有限公司 关于重大资产重组事项实施进展情况...》

证券代码:000553(200553) 证券简称:沙隆达 A(B) 公告编号:2017-61 号 湖北沙隆达股份有限公司 关于重大资产重组事项实施进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

2017 年7月3日, 湖北沙隆达股份有限公司 (以下简称 "本公司" 、 "公司" 、 "上市公司"或"沙隆达" )收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆 达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》 (证监许可[2017]1096 号) . 批复内容详见

2017 年7月5日刊载于深圳证券 交易所网站(http://www.szse.cn)的《沙隆达A:关于发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会批复的公告》 (公告编 号:2017-42 号) . 本次重大资产重组获得中国证监会批复后, 公司董事会按照相关协议及方案 的要求, 根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组 织实施本次重大资产重组的各项工作.根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定,现将本次重大资产重组实施进展情况说明如下:

一、目前已经完成的工作

1、资产交付及过户 根据标的公司 ADAMA Agricultural Solutions Limited (以下简称 "ADAMA" ) 提供的股东登记名册以及 Herzog Fox & Neeman 于2017 年7月5日出具的法 律意见书,公司与交易对方中国化工农化总公司(以下简称"中国农化" )于以 色列当地时间

2017 年7月4日完成了 ADAMA 的100%股权过户的相关手续, 沙隆达取得 ADAMA 的100%股权对应的股权凭证,原中国农化持有的 ADAMA 的100%股权已过户至沙隆达名下,沙隆达持有 ADAMA 的100%股权.

2、发行股份购买资产的增资事宜的验资

2017 年7月6日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本 次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资,并出具了《验资报告》 (德师报(验) 字(17)第00306 号) .根据该验资报告,截至

2017 年7月6日,沙隆达增加注 册资本人民币 1,810,883,039.00 元,并已取得 ADAMA100%股权,并已完成相 关股权变更登记手续. 本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币 2,404,806,259.00 元.

3、发行股份购买资产新增股份的登记及上市 根据 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股 登记业务指南(2017年版)》的有关规定,中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司于2017年7月11日受理完成本次向中国农化非公开发行股份的相关登 记申请,并出具了《股份登记申请受理确认书》.沙隆达已办理完毕本次发行股 份购买资产新增股份1,810,883,039股的登记手续. 公司本次向中国农化非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易 所批准,向中国农化发行股份购买资产的新增股份已于2017年8月2日上市日在 深圳证券交易所上市.

4、过渡期间损益及净资产变动情况 本次重大资产重组的审计评估基准日为2016年6月30日,公司收购ADAMA 的100%股权于2017年7月4日完成交割, 在计算过渡期间有关损益或者净资产变 动情况时, 资产交割的过渡期间为本次交易审计评估基准日 (不含当日, 即2016 年7月1日)至交割审计基准日(交割日前一个月最后一日,即2017年6月30日) 期间(以下简称"过渡期间"). 公司聘请审计机构毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产过 渡期间损益及净资产变动情况进行了专项审计,并出具了《审计报告》 (毕马威 华振审字第

1702936 号) .根据审计结果,过渡期间标的资产归属于母公司股东 的净利润为1,326,754,632.64 元,归属于母公司股东权益合计增加1,018,769,622.42 元,根据《发行股份购买资产协议》 ,标的资产在过渡期间所 产生的盈利及其他净资产增加额归公司所有.

二、后续尚需完成的事项 根据本次重组方案、 《发行股份购买资产协议》及其补充协议、 《业绩补偿协 议》及其补充协议,以及中国证监会的批复文件等,本次重组的实施尚需在中国 证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项:

1、沙隆达需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议,办理注册资本 变更、公司章程修订等事宜所涉及的商务部门备案手续以及工商变更登记手续;

2、沙隆达与相关方继续履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议、 《业 绩补偿协议》及其补充协议等本次重组相关协议;

本次重组相关承诺方继续履行 尚未履行完毕的各项承诺;

3、沙隆达需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集不超过 198,291 万元配套资金,公司将按照相关规定及时公告实施进展情况. 本次非公开发行股票的联系人及联系方式如下:

1、发行人:湖北沙隆达股份有限公司 联系人:李忠禧 联系

电话:0716-8208632 联系传真:0716-8321099 联系地址:湖北省荆州市北京东路

93 号

2、独立财务顾问(联席主承销商) :国泰君安证券股份有限公司 联系人:资本市场部 联系

电话:021-38676888

3、联席主承销商:高盛高华证券有限责任公司 联系人:资本市场部 联系

电话:010-66273542 特此公告. 湖北沙隆达股份有限公司董事会 二一七年九月二十九日