PDF《证券代码：600207 股》

1 证券代码:600207 股票简称:安彩高科 河南安彩高科股份有限公司 HenanAncai Hi-Tech Co.

,Ltd. (注册地址:河南省安阳市中州路南段) 非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告 (修订稿) 二一五年六月

2 释义 在本报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义: 安彩高科、上市公司、本公 司、公司 指 河南安彩高科股份有限公司 董事会 指 河南安彩高科股份有限公司董事会 股东大会 指 河南安彩高科股份有限公司股东大会 河南投资集团 指 河南投资集团有限公司 中原天然气 指 河南省中原天然气开发有限公司 美国杰司瑞 指 美国杰司瑞公司、持有中原天然气 51%股权 鹤壁华业 指 鹤壁市华业经贸有限公司、持有中原天然气 4%股权 本次非公开发行、本次发行 指 本次公司以非公开发行的方式, 向符合中国证监会规定 条件的不超过十名特定对象发行不超过 144,210,526 股 人民币普通股的行为 本报告 指 《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票募集资 金运用可行性分析报告》 预案 《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票预案》 定价基准日 指 河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第十五次会 议决议公告日,即2015 年3月10 日 发行底价 指 不低于中河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第 十五次会议决议公告日前

20 个交易日股票交易均价的 90%,即不低于 4.75 元/股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元指人民币元

3 安彩高科拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过 144,210,526 股股份. 特定投资者均以现金方式认购本次发行股票. 本次非公开发行股票募集资金运用的 可行性分析如下:

一、本次募集资金投资计划概况 本次非公开发行募集资金不超过 6.85 亿元,所募集资金扣除发行费用后,拟 用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投资金额

1 收购中原天然气 55%股权 48,000.00 48,000.00

2 补充流动资金 18,500.00 18,500.00 合计 66,500.00 66,500.00 如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额, 资 金不足部分由本公司自筹解决. 为保证募集资金投资项目的顺利进行,保护公司全体股东的利益,在本次募集 资金到位前,公司可以以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后再予以置换.

二、本次募集资金使用的可行性分析

(一)收购中原天然气 55%股权

1、项目基本情况 安彩高科拟以 4.8 亿元募集资金购买美国杰司瑞及鹤壁华业持有的中原天然 气55%的股权.美国杰司瑞及鹤壁华业对持有的中原天然气 55%的股权享有完全、 排他的所有权.该等股份权属不存在任何索赔、质押、冻结及其他限制转让条件等 法律障碍或第三者权益.安彩高科对中原天然气 55%股权的收购完成后,中原天然 气将成为安彩高科控股子公司.

2、中原天然气基本情况 (1)公司概况 名称:河南省中原天然气开发有限公司 成立日期:2003 年7月30 日4住所:郑州经济技术开发区航海东路

1394 号3座12 层1202 室 法定代表人:赵旭东 公司类型:有限责任公司(中外合资) 注册资本:3000 万元 实收资本:3000 万元 经营范围:建设、经营西气东输河南省境内豫北支线和河南省天然气城市管网 及长输管线,开展管道液化气和汽车燃气项目及其他石油天然气利用项目的研究、 开发、建设和经营,开展相关技术的科技开发和相关业务的咨询服务. (仅限分支 机构经营) 截至本报告公告日,中原天然气股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 美国杰司瑞公司 1,530 51% 河南省中原石油天然气开发有限公司 1,350 45% 鹤壁市华业经贸有限公司

120 4% 美国杰司瑞、 鹤壁华业及河南省中原石油天然气开发有限公司均已书面明示放 弃其对于美国杰司瑞及鹤壁华业所持有中原天然气 55%股权的优先购买权. 美国杰司瑞及鹤壁华业所持有中原天然气 55%股权转让完成后, 由股权转让后 的中原天然气股东按照 《公司法》 相关规定修订中原天然气公司章程, 改选董事会、 监事会和选聘高级管理人员. (2)主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 截至

2014 年12 月31 日,中原天然气主要资产为燃气管网等固定资产,中原 天然气主要资产权属不存在重大瑕疵,不存在抵质押等权利受限的情形. 截至

2014 年12 月31 日,中原天然气及其子公司不存在对合并报表以外主体 担保情况. 截至

2014 年12 月31 日,中原天然气的主要负债为长期借款、短期借款、应 付账款及预收款项. (3)业务发展情况 中原天然气主要从事城市燃气销售、 燃气管道安装业务及燃气专用管道的输配 业务. 中原天然气及其分子公司与河南省辉县、卫辉市、淇县、博爱县等县市地方政

5 府和主管部门签订了特许经营协议,持有相关《燃气经营许可证》,在上述县市授 权经营区域内经营城市燃气销售及燃气管道安装业务.其中,城市燃气销售业务主 要是外购天然气输配后在城市内分销,涵盖城市管道天然气管网输送、调配、销售 的完整业务链;

城市燃气管道安装业务是根据客户的需要,为其提供燃气设施设备 的安装服务.城市燃气业务主要客户为居民、工商业企业、加气站等.中原天然气 通过控股子公司焦作市中能天然气开发有限公司经营博爱―中州铝厂专用管道, 直 接为中州铝厂提供燃气输配服务. 截至

2014 年末,中原天然气已在河南省辉县、卫辉市、淇县、博爱县等县市 建立服务机构,城市燃气用户总数为 80,303 户,其中居民用户 79,766 户,非居民 用户

537 户.已建成燃气管网

386 公里,其直供工业燃气管线

90 公里,城区-门站 中高压管线

17 公里,城区输送燃气管线

279 公里. (4)财务状况 根据中勤万信会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的审计报告 (勤信审字[2015] 第11420 号) ,中原天然气

2014 年主要财务数据如下所示: ①合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目

2014 年12 月31 日 资产总额 25,900.88 负债总额 15,177.30 所有者权益 10,723.57 归属于母公司所有者权益 9,084.97 ②合并利润表主要数据 单位:万元 项目

2014 年度 营业收入 33,869.41 营业利润 6,587.18 归属于母公司股东净利润 5,020.92 ③合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目

2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,126.39 投资活动产生的现金流量净额 -2,017.83 筹资活动产生和现金流量净额 -2,089.94 现金及现金等价物净增加额 18.62

6 期末现金及现金等价物余额 4,103.04 (5)审计、资产评估及备案情况 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对中原天然气

2014 年度财务报表出 具了标准无保留意见的审计报告(勤信审字[2015]第11420 号) . 北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称 中企华 )出具了《河南安彩 高科股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购河南省中原天然气开发有限公 司部分股权项目涉及的河南省中原天然气开发有限公司股东全部权益评估报告》 (中企华评报字[2015]第3382 号,以下简称《评估报告》 ) . 根据 《评估报告》 , 本次评估采取收益法、 资产基础法两种评估方法进行评估. 收益法评估股东全部权益价值为 88,219.98 万元,资产基础法评估股东全部权益价 值为 12,444.79 万元,两者相差 75,775.20 万元,差异率为 608.89%. 中原天然气是一家管道天然气销售公司,建设、经营博爱、辉县、卫辉、淇县 天然气城市管网及博爱--中州铝厂输气管道,经营场地、输送管线一次性投入后更 新周期长,固定资产投入相对较小,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等 有形资源之外,还包括天然气行业产生的环境效益与经济效益、政府支持应用天然 气清洁能源力度、特许经营许可带来的区域垄断经营、企业近........