PDF《四川天齐锂业股份有限公司》

证券代码:

002466 证券简称: 天齐锂业 公告编号: 2014-

060 四川天齐锂业股份有限公司 关于变更收购 Windfield Holdings Pty Ltd 51% 权益交割主体的公告

一、概述

1、四川天齐锂业股份有限公司(以下简称 公司 )经中国证券监督管 理委员会(以下简称 中国证监会 ) 《关于核准四川天齐锂业股份有限公司 非公开发行股票的批复》 (证监许可[2014]139号)核准,同意公司非公开发 行不超过13,500万股新股,发行募集资金用于收购公司控股股东成都天齐实 业(集团)有限公司(以下简称 天齐集团 )间接持有的Windfield Holdings Pty Ltd(以下简称 文菲尔德 )51%的权益和直接持有的四川天齐矿业有 限责任公司100%的股权.

公司已于2014年2月实施了非公开发行股票, 实际 发行价格为28.00元/股.本次发行募集资金总额3,129,280,000.00元,扣除 各项发行费用104,907,510.53元后, 募集资金净额为3,024,372,489.47元 (募 集资金到账时间为2014年2月27日) , 并由信永中和会计师事务所 (特殊普通 合伙)成都分所出具的XYZH/2013CDA2002号《验资报告》审验. 为优化公司境外投资和管理架构,有利于公司进行税务筹划,便于文菲 尔德51%权益交割之目的, 根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董 事会及授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议授权,公司于 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 2014年5月23日召开第三届董事会第九次会议(关联董事蒋卫平、吴薇、葛 伟回避表决) ,以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关 于变更收购Windfield Holdings Pty Ltd 51%权益交割主体的议案》 ,同意公 司全资子公司Tianqi HK CO.,LIMITED(以下简称 天齐锂业香港 )在英国 设立的全资子公司TIANQI UK LIMITED(以下简称 天齐锂业英国 )作为 Tianqi Group HK Co., Limited(以下简称 天齐集团香港 )所持文菲尔德 51%权益的交割主体,并配合办理交割手续.

2、根据第三届董事会第九次会议决议,公司及天齐锂业香港已函告天 齐集团及天齐集团香港将受让天齐集团香港所持文菲尔德51%权益的交割 主体变更为天齐锂业香港之全资子公司天齐锂业英国,天齐集团及天齐集团 香港已确认同意变更.

3、本次文菲尔德51%权益的交割主体由天齐锂业香港变更为其全资子 公司天齐锂业英国不属于募投项目实施主体变更,经公司董事会审议后不再 需要提交股东大会进行审议.

二、天齐锂业英国的基本情况 英文名称:TIANQI UK LIMITED;

中文名称:天齐英国有限公司;

注册地址:5th Floor,

6 St Andrew Street, London EC4A 3AE;

董事:吴薇、Roy Neil Arthur;

注册资本:1英镑,天齐锂业香港持股比例100%.

三、变更权益交割主体的目的和对公司的影响

(一)变更交割主体的目的 本次文菲尔德51%权益的交割主体由公司全资子公司天齐锂业香港变 更为天齐锂业香港在英国设立的全资子公司天齐锂业英国,旨在优化公司境 外投资和管理架构,以有利于进行税收筹划,实现公司及股东利益最大化.

(二)对公司的影响 本次文菲尔德51%权益的交割主体变更为天齐锂业英国将有利于优化 公司境外投资和管理架构,对公司的财务状况和经营成果无不利影响,不会 影响公司收购文菲尔德51%权益的实施进度.

四、独立董事意见 公司独立董事认为:本次文菲尔德 51%权益的交割主体由公司全资子 公司天齐锂业香港变更为由其在英国投资设立的全资子公司天齐锂业英国, 是公司董事会基于优化公司境外投资和管理架构,利于公司进行税收筹划的 考虑而做出的决策,不会损害公司股东的利益,有助于实现公司及股东利益 最大化,符合公司和全体股东的利益.本次交割主体的变更不构成募投项目 实施主体变更,我们同意文菲尔德51%权益的交割主体由天齐锂业香港变更 为天齐锂业英国.

五、监事会意见 公司监事会认为:本次文菲尔德51%权益的交割主体由公司全资子公司 天齐锂业香港变更为天齐锂业香港在英国设立的全资子公司天齐锂业英国, 是基于优化公司的投资及管理架构的目的做出的决策,不存在损害股东利 益,特别是中小股东利益的情形,不会影响文菲尔德51%权益按照协议进行 交割的进度,有利于更好的实现公司及股东利益最大化,我们同意文菲尔德 51%权益的交割主体由天齐锂业香港变更为天齐锂业英国.

六、保荐机构意见 经核查,保荐机构华龙证券有限责任公司认为: 本次文菲尔德51%权益变更交割主体公司已履行了必要的决策程序,符 合相关法律、法规和规范性文件的规定.本次变更交割主体不属于募投项目 实施主体变更,不改变公司募集资金的用途,不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形,对公司收购文菲尔德51%权益的实施进度不构成不 利影响. 保荐机构对公司本次变更收购Windfield Holdings Pty Ltd 51%权益交割 主体事项无异议.

七、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议;

2、第三届监事会第五次会议决议;

3、独立董事关于变更收购 Windfield Holdings Pty Ltd 51%权益交割 主体的独立意见;

4、保荐机构华龙证券有限责任公司关于四川天齐锂业股有限公司变 更收购 Windfield Holdings Pty Ltd 51%权益交割主体的核查意见;

5、天齐集团及天齐集团香港确认函. 特此公告. 四川天齐锂业股份有限公司董事会 二一四年五月二十四日 ........