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新希望六和股份有限公司 重大资产重组

2013 年度业绩承诺实现情况

1 新希望六和股份有限公司 重大资产重组

2013 年度业绩承诺实现情况 新希望六和股份有限公司(以下简称本公司,公司),前身为四川新希望农业股份有 限公司(以下简称 新希望 ),2011 年9月26 日,公司重大资产重组完成资产交割,2011 年10 月14 日办理完非公开发行登记存管手续,

2011 年12 月27 日公司领取新的营业执照, 公司更名为 新希望六和股份有限公司 .

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 重大资产重组管理办法》的有关规定,2013 年度的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明 如下:

一、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况 根据公司2010年9月9日第五届董事会第三次会议审议并通过《四川新希望农业股份有 限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案, 2011年1月10 日第五届董事会第六次会议并通过《关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易的议案》,2011年2月10日2011年度第一次临时股东会决议通过了《四川新希望农 业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》,本公司与 南方希望实业有限公司(以下简称南方希望)、李巍、刘畅、成都新望投资有限公司(以 下简称成都新望)、西藏善诚投资咨询有限公司(原名青岛善诚投资咨询有限公司)(以 下简称西藏善诚)、西藏思壮投资咨询有限公司(原名青岛思壮投资咨询有限公司)(以 下简称西藏思壮)、潍坊众慧投资管理有限公司(以下简称潍坊众慧)、拉萨开发区和之 望实业有限公司(原名青岛和之望实业有限公司)(以下简称拉萨和之望)、西藏高智实 业投资发展有限公司(青岛高智实业投资发展有限公司)(以下简称西藏高智)、新疆惠 德股权投资有限公司(原名山东惠德农牧科技有限公司)(新疆惠德)发行股份购买资产 签署的《发行股份购买资产协议》,本公司拟向南方希望、李巍、刘畅、成都新望、西藏 善诚、西藏思壮、潍坊众慧、拉萨和之望、西藏高智、新疆惠德发行905,298,070股人民币 普通股,每股面值人民币1元,每股发行价格人民币8.00元,认购南方希望、李巍、刘畅、 成都新望、西藏善诚、西藏思壮、潍坊众慧、拉萨和之望、西藏高智、新疆惠德合计持有 新希望六和股份有限公司 重大资产重组

2013 年度业绩承诺实现情况

2 的山东新希望六和集团有限公司(以下简称六和集团)100%的股权、新希望六和饲料股份 有限公司(以下简称六和饲料股份)24%的股权(另76%由六和集团持有)、四川新希望 六和农牧有限公司(以下简称新希望农牧)63.61%的股权(另36.39%由本公司持有的新希 望乳业控股100%的股权进行置换)、成都枫澜科技有限公司(以下简称枫澜科技)75%的 股权. 截至2011年9月26日,南方希望等公司已将持有的六和集团100%的股权、六和饲料股 份24%的股权、新希望农牧100%的股权、枫澜科技75%的股权转让给本公司,公司重大资 产重组完成资产交割,六和集团、六和饲料股份、新希望农牧、枫澜科技的股东由南方希 望、李巍、刘畅、成都新望、西藏善诚、西藏思壮、潍坊众慧、拉萨和之望、西藏高智、 新疆惠德变更为本公司. 2011年10月14日,本公司在中证登深圳分公司办理完毕发行登记手续,本公司本次发 行的股份数量为905,298,070股,其中向南方希望发行403,916,262股,向李巍发行5,663,024 股,向刘畅发行676,182股,向成都新望发行13,755,873股;

向西藏善诚发行99,059,312股, 向西藏思壮发行99,059,312股, 向潍坊众慧发行97,282,168股,向拉萨和之望发行65,820,141 股,向西藏高智发行70,038,381股、向新疆惠德发行50,027,415股,至此本公司总股本为 1,737,669,610股.

二、 业绩承诺情况

1、根据南方希望、潍坊众慧、西藏善诚、西藏思壮、拉萨和之望与本公司签订的《盈 利补偿协议》,本次购买的六和集团在2011年、2012年和2013年经审计所确认扣除非经常 性损益后归属母公司的净利润分别不低于49,339.80万元、54,713.82万元、59,783.85万元.

2、根据西藏高智、新疆惠德与本公司签订的《盈利补偿协议》,本次购买的六和饲料 股份在2011年、2012年和2013年经审计所确认扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分 别不低于36,169.70万元、40,592.29万元、45,547.35万元.

3、根据南方希望、成都新望与本公司签订的《盈利补偿协议》,本次购买的新希望农 牧在2011年、2012年和2013年经审计所确认扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别 不低于13,780.26万元、15,547.77万元、17,070.53万元.

4、根据李巍、刘畅与本公司签订的《盈利补偿协议》,本次购买的枫澜科技在2011 年、2012年和2013年经审计所确认扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 696.58万元、757.40万元、805.08万元. 新希望六和股份有限公司 重大资产重组

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3 本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完成后,若六和集团、六和饲料 股份、新希望农牧、枫澜科技(该四家公司合并简称为标的公司,对应的资产为标的资产) 在2011年、2012年和2013年任一会计年度的实际利润数(以会计师事务所对标的公司的实 际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准)未能达到上述盈利预测数,则南方希望、潍 坊众慧、西藏善诚、西藏思壮、拉萨和之望、西藏高智、新疆惠德、成都新望、李巍、刘畅(以下共简称重组各方)应依照各自持有的标的公司的股权比例对本公司进行补偿,具 体补偿方式如下:标的公司将于本公司年度审计报告出具一个月内,依照下属公式计算每 年应予补偿的股份(以下简称应补偿股份)数量,该应补偿股份由本公司以一元的价格进 行回购并予以注销,每年应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=(截至当期期末累 积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数) * 认购股份总数÷ 补偿期限内各年的预测 净利润总和-已补偿股份数量 注: 净利润数 为扣除非经常性损益后的归母净利润数;

应补偿股份的总数不超过本 次发行股份购买资产中重组各方各自取得的新股总数,在各年计算的补偿股份数量小于0 时,按0取值;

补偿年限为2011年度、2012年度和2013年度三个会计年度. 在盈利承诺补偿期限届满时,本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并出具专项审核意见.经减值测试若:标的资产期末减值额÷ 标的资产作价>

补偿期限内已 补偿股份总数÷ 认购股份总数, 则重组方将另行补偿股份. 另需补偿的股份数量的计算方法 为:标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数. 注:减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股 东增资、减资、接受赠与以及利润分配后的数额.

三、 2013年度业绩承诺完成情况

1、经审计,六和集团2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分 别为107,482.78万元、 19,431.14万元、 40,344.66万元, 当期非经常性损益金额分别为1,039.15 万元、608.12万元、3,805.56万元,六和集团2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别为106,443.63万元、 18,823.02万元、 36,539.10万元.

2、经审计,六和饲料股份2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利 润分别为58,734.59万元、33,909.91万元、49,215.11万元,当期非经常性损益金额分别为 2,463.72万元、-838.38万元、7,604.56万元,六和饲料股份2011年度、2012年度、2013年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为56,270.87万元、34,748.29万元、 新希望六和股份有限公司 重大资产重组

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4 41,610.55万元.

3、经审计,新希望农牧2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润 分别为15,073.16万元、 16,918.54万元、 24,085.03万元, 当期非经常性损益金额分别为-338.21 万元、149.03万元、-253.17万元,新希望农牧2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,411.37万元、16,769.51万元、24,338.20万元.

4、经审计,枫澜科技2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分 别为769.61万元、936.77万元、969.88万元,当期非经常性损益金额分别为9.11万元、40.25 万元、4.38万元,枫澜科技2011年度、2012年度、2013年度的扣除非经常性损益后归........