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内蒙古亿利能源股份有限公司 注册地址:鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层

30 号 公开发行

2012 年公司债券(第二期) 募集说明书 保荐机构(主承销商) 注册地址:深圳市福田区金田路

4018 号安联大厦

35 层、28 层A02 单元 募集说明书签署日: 年月日内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-2-1 目录 声明4重大事项提示.

5 释义9

第一节 发行概况

12

一、 发行人简要情况

12

二、 本期债券核准情况及核准规模

12

三、 本期债券的主要条款

13

四、 本期公司债券发行及上市安排

16

五、 本期发行的有关当事人

17

六、 认购人承诺

20

七、 发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

21

第二节 风险因素

22

一、 本期公司债券的投资风险

22

二、 与发行人相关的风险

24

第三节 发行人的资信状况

28

一、 本期公司债券的信用评级情况

28

二、 信用评级报告的主要事项与内容摘要

28

三、 发行人的资信状况

29

第四节 担保.32

一、 担保人基本情况

32

二、 担保函的主要内容

36

三、 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ......37

第五节 偿债计划及其他保障措施

39

一、 偿债计划

39

二、 偿债保障措施

40 内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-2-2

三、 违约责任

42

第六节 债券持有人会议

43

一、 债券持有人的权利和义务

43

二、 债券持有人行使权利的形式

43

三、 《债券持有人会议规则》的主要内容

44

四、 债券持有人会议决议的适用性

48

第七节 债券受托管理人

49

一、 债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........49

二、 《债券受托管理协议》的主要内容

50

第八节 发行人基本情况

56

一、 发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

56

二、 发行人股本总额及前十大股东持股情况

61

三、 发行人组织结构及重要权益投资情况

62

四、 发行人控股股东及实际控制人基本情况

66

五、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

68

六、 发行人主要业务情况

72

第九节 财务会计信息.77

一、 注册会计师意见及会计报表编制基准

77

二、 近三年比较会计报表

78

三、 公司近三年财务报表合并范围及变化情况

85

四、 公司财务指标

87

五、 发行人最近三年非经常性损益情况

90

六、 管理层讨论与分析

91

七、 本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化

112

第十节 本次募集资金运用

114

一、 本次发行公司债券募集资金数额

114

二、 本次公司债券募集资金投向

114

三、 公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 .......115 内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-2-3

四、 本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

115 第十一节 其他重要事项

116

一、 公司最近一年对外担保情况

116

二、 公司未决诉讼或仲裁事项

116 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.117

一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

117

二、 保荐机构(主承销商)声明

120

三、 发行人律师声明

121

四、 承担审计业务的会计师事务所声明

122

五、 承担债券信用评级业务的机构声明

123 第十三节 备查文件

124

一、 备查文件

124

二、 查阅地点

124

三、 查阅时间

124 内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-2-4 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确和完整.本 公司董事长尹成国先生、总经理田继生先生、财务总监王俊明先生保证募集说明 书及其摘要中财务会计报告真实、准确和完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 本公司已于

2012 年4月26 日完成内蒙古亿利能源股份有限公司

2012 年公 司债券(第一期 )发行工作,本期发行为本次债券的第二期发行. 内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-2-5 重大事项提示

一、本公司拟于中国境内公开发行本金总额不超过人民币

16 亿元(含16 亿元)的公司债券.中国证监会于

2012 年1月31 日签发了 证监许可[2012]

134 号 文,核准发行本次债券.本次债券将分两期发行,首期债券已完成发行, 发行规模为人民币

8 亿元.本期债券为本次债券的第二期发行,发行规模为人民 币8亿元. 本期公司债券评级为 AA+;

本期债券上市前,公司最近一年末的净资产为 7,361,380,854.25 元(2011 年12 月31 日合并报表中的股东权益),母公司口 径资产负债率为 43.66%,合并口径资产负债率为 54.89%;

本期债券上市前,发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 252,938,316.70 元(合并报表 中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5 倍. 本期公司债券发行方式及上市交易地点安排详见发行公告.

二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市 场利率存在波动的可能性.由于本期公司债券采用固定利率且期限较长,在本期 公司债券存续期内,如果未来市场利率波动,可能会使投资者实际投资收益水平 具有一定的不确定性.

三、公司目前的利润主要来自煤炭、化工和医药板块.为规范煤化工行业规 范发展,国务院及发改委相继出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导 产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38 号)和《国家发展改革委关 于规范煤化工产业有序发展的通知》(发改产业[2011]635 号)等文件.这些政 策的出台对于缓解行业产能过剩和恶性竞争具有一定的作用, 公司现有 PVC 和煤 炭项目的盈利能力有望因此得到进一步提升,同时,公司 PVC、煤炭等项目的扩 张可能会受到限制,从而可能对公司未来盈利产生一定影响.

四、公司

2011 年、2010 年、2009 年的现金及现金等价物净增加额分别为: 3.14 亿元、2.64 亿元、3.64 亿元,现金流整体状况平稳.但是由于行业特性, 内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-2-6 公司各年度投资支出较大,

2011 年投资活动产生的现金流量净额为-14.84 亿元, 虽然公司未来现金流状况将随着煤炭生产和运销业务的发展逐步改善, 但如公司 经营情况不能达成预计目标, 可能会........