PDF《兰州长城电工股份有限公司 关于全资子公司天水二一三电器有...》

1 证券代码:600192 证券简称:长城电工 公告编号:2013-33 兰州长城电工股份有限公司 关于全资子公司天水二一三电器有限公司 组建天水二一三模塑有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、对外投资概述 公司全资子公司――天水二一三电器有限公司, 为确保关键配套 件的一致性和稳定性,提高公司产品内在质量和外观水平,拟通过联 合天水配套企业,组建天水二一三模塑有限公司(暂定名,以工商注 册核准为准,以下简称:模塑公司) . 本次投资已经公司五届十次董事会审议通过, 本次投资不属于关 联交易和重大资产重组,本次投资不需提交公司股东大会审议.

二、投资主体的基本情况

(一) 公司已对拟投资主体的基本情况及其履约能力进行了必要 的尽职调查.

(二)投资协议主体的基本情况

1、天水二一三电器有限公司 公司类型:有限责任公司 注册地址:天水市秦州区赤峪路

35 号 法定代表人:何建文 注册资本:5300 万元人民币 经营范围: 低压电器元件和成套装置的生产、 制造、 销售、 服务,

2 本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进 口和本企业自产的低压电器元件及成套设备的出口 (不含国家特许商 品) .

2、天水建新科技开发实业有限公司 公司类型:有限责任公司 注册地址:天水羲皇大道廿铺工业示范区花牛中心区

8 号 法定代表人:李建新 注册资本:688 万元人民币 经营范围: (不需前置许可的)高、低压电器及元件、成套电器 装置、试验仪器及设备的生产、销售,电线、金属材料、轴承的批发、 零售,机械制造、DMC 复合绝缘材料的开发及应用,风力发电机产品 及技术的研发、生产、销售,农副土特产品(不含粮油)的收购、销售,铅、锌矿产品的销售. (以上经营项目涉及资质的凭有效资质证 经营)

3、天水华良电器有限公司 公司类型:有限责任公司 注册地址:天水市秦州区西十里村 法定代表人:张晓明 注册资本:50 万元人民币 经营范围:低压电器元件、塑料制品、尼龙材料的加工、销售.

4、天水秦州区暖和湾电器配套厂 公司类型:集体企业

3 注册地址:天水市秦州区暖和湾村 法定代表人:王三保 注册资本:106 万元人民币 经营范围:胶压件、冲压件加工.

(三)此次对外投资的交易方与公司在产权、业务、资产、人员 等方面不存在关联关系.

三、投资标的基本情况

1、暂定名:天水二一三模塑有限公司

2、经营范围:各类小型模具和工业塑料(尼龙、酚醛树脂等材 质)制品的生产、销售.

3、注册资金为人民币

1200 万元;

4、出资比例及出资方式 模塑公司分两期进行投资. 第一期为发起设立期, 注册资本

1200 万元. 二一三公司出资

880 万元(实物

580 万元、货币

300 万元) ,占总股本的 73.34%;

天水建 新科技开发实业有限公司货币出资

120 万元,占总股本的 10.00%;

天水华良电器有限公司货币出资

100 万元,占总股本的 8.33%;

天水 秦州区暖和湾电器配套厂货币出资

100 万元,占总股本的 8.33%. 第二期为增资扩股期,在模塑公司运行正常、管理到位后,对另 外三户投资企业的有关设备进行评估后, 以增资方式分别计入各自的 出资份额中.

四、对外投资合同的主要内容

4 根据各方拟签订的投资合作协议书,有关主要内容如下:

(一)协议签订方: 甲方:天水二一三电器有限公司 乙方:天水建新科技开发实业有限公司 丙方:天水华良电器有限公司 丁方:天水市秦州区暖和湾电器配件厂

(二)公司的管理构架 出资人组成公司股东会.由股东会推举产生董事会和监事会,董 事会由七名董事组成,董事按出资比例产生,每个出资方至少产生一 名董事,由董事选举产生董事长,董事长为公司法定代表人,董事会 负责公司重大事项的决策,实行一人一票制决策方式.监事会由三名 监事组成,监事来自不同的出资方.公司实行日常经营管理总经理负 责制,总经理由董事长提名,董事会聘任.

五、对外投资对公司的影响 通过组建模塑公司,实现模具和塑料零部件专业化、规模化生产, 解决二一三公司工控电器产品的制造瓶颈,改善配套环境,降低生产 成本,提升企业快速反应能力和核心竞争力.

六、备查文件. 兰州长城电工股份有限公司第五届董事会第十次会议决议. 特此公告. 兰州长城电工股份有限公司 董事会52013 年10 月22 日