PDF《兰州长城电工股份有限公司关联交易公告》

证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :600192 证券简称 证券简称 证券简称 证券简称: : : :长城电工 长城电工 长城电工 长城电工 编号 编号 编号 编号: : : :2011--016 兰州长城电工股份有限公司 兰州长城电工股份有限公司 兰州长城电工股份有限公司 兰州长城电工股份有限公司关联交易公告 关联交易公告 关联交易公告 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 、 、 、误导性陈 误导性陈 误导性陈 误导性陈 述或者重大遗漏 述或者重大遗漏 述或者重大遗漏 述或者重大遗漏, , , ,并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、 、 、 、准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任.

. . . 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示: : : : 长城电工的全资子公司天水二一三电器有限公司 (以下简称 二一三公司) 收购大股东甘肃长城电工集团有限责任公司 (以下简称: 电工集团)所属的天水二一三机床电器厂(以下简称二一三厂)部分 库存产品. 电工集团是长城电工的控股股东,此次交易构成关联交易.

2011 年8月8日公司第四届董事会第二十四次会议, 以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本次收购议案, 表决过程中关联董事杨林、杨春山、张烈祖回避表决. 本次收购,有利于公司缓解产能不足,满足市场需求,盘活 有效资产,符合广大股东的利益. 一一一

一、 、 、 、关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述

1、近年来,二一三公司积极改革营销机制,持续推出新产品, 加大市场营销工作力度,呈现产销两旺的良好经营势头,2009 年、

2010 年和

2011 年上半年,主要经营指标同比均以 30%左右的速度快 速增长. 目前二一三公司订货量持续快速增长. 公司虽已满负荷运转, 但仍满足不了市场需求.为缓解产能不足,满足市场需求,盘活有效 资产,经二一三公司和二一三厂商议,拟以市场价值收购二一三厂目 前仍有市场需求,价值为

1998 万元的库存产品.

2、二一三厂是电工集团的所属企业,电工集团是长城电工的控 股股东,此次交易构成关联交易.

3、2011 年8月8日公司第四届董事会第二十四次会议,以6票同意、

0 票反对、

0 票弃权的表决结果审议通过了本次股权转让议案, 表决过程中关联董事杨林、杨春山、张烈祖回避表决.

4、本次关联交易经甘肃省国资委《关于天水二一三电器有限公

2 司收购天水二一三机床电器厂产品的批复》 (甘国资产权【2011】208 号)批准.

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组. 二二二

二、 、 、 、关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍

1、二一三厂是电工集团的所属企业.是上世纪六十年代末期从 沈阳二一三机床电器厂部分搬迁至天水的"三线"国营企业.企业主 要生产、销售以接触器为代表的工业控制电器、以断路器为代表的配 电电器和以高低压配电柜为代表的成套电气装置.

1998 年12 月, 二 一三厂主要经营性资产入组上市公司长城电工.目前,二一三厂作为 改制后存续企业,主要承担企业社会职能和物业管理,法定代表人;

文晓云,注册资本为

1558 万元.截止

2010 年底,企业资产总额 为5009.7 万元,利润总额-41.4 万元.

2、二一三电公司是长城电工全资子公司,法定代表人;

倪 筱仁,注册资本

5300 万元,主营业务为低压电器元件和成套装 置的研发、 制造、 销售. 截止

2010 年底, 公司资产总额为 50962.46 万元,净资产 23410.26 万元,销售收入 42880.09 万元,利润总 额3373.20 万元. 三三三

三、 、 、 、关联交易标的基本情况 关联交易标的基本情况 关联交易标的基本情况 关联交易标的基本情况

1、交易标的为二一三厂部分仍有市场需求的库存产品.

2、本次所收购的库存产品均为二一三厂合法所有,该产品没有 设置任何抵押、质押、留置、担保或其他第三人权利,不存在重大争 议、诉讼或仲裁事项等争讼情形,亦不存在查封、冻结等司法措施, 标的产品权属清晰. 四四四

四、 、 、 、关联交易的主要内容和定价政策 关联交易的主要内容和定价政策 关联交易的主要内容和定价政策 关联交易的主要内容和定价政策

1、 《购销协议书》主要条款. 交易双方的名称 交易双方的名称 交易双方的名称 交易双方的名称: : : : 收购方(甲方) :天水二一三电器有限公司 销售方(乙方) :天水二一三机床电器厂

3 交易标的 交易标的 交易标的 交易标的: : : :二一三厂部分仍有市场需求的库存产品 交易总金额 交易总金额 交易总金额 交易总金额: : : :人民币

1998 万元 交易结算方式 交易结算方式 交易结算方式 交易结算方式: : : :现金支付.二一三公司收到二一三厂开具的增值 税发票后,验货付款. 生效条件 生效条件 生效条件 生效条件: : : :待双方股东召开董事会通过后,协议双方法定代表人 在购销协议上签字盖章后生效.

2、定价情况. 购销双方按市场化原则公平公允地协商定价. 五五五

五、 、 、 、关联交易的目的及其对本公司的影响 关联交易的目的及其对本公司的影响 关联交易的目的及其对本公司的影响 关联交易的目的及其对本公司的影响 本次交易有利于公司缓解产能不足,满足市场需求,盘活有效资 产,符合广大股东的利益. 本次交易对公司的发展没有不利影响. 六六六

六、 、 、 、独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见 本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见.独立董事认 为:本次关联交易符合《公司法》 、 《公司章程》及《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定,是企业生产经营中的正常购销行为.在 公司董事会审议有关本次关联交易的议案时,关联董事回避了表决, 审议程序符合有关法律、法规的规定.我们认可本次收购,有利于公 司和广大股东的利益. 七七七

七、 、 、 、备查文件 备查文件 备查文件 备查文件

1、甘肃省国资委《关于天水二一三电器有限公司收购天水二一 三机床电器厂产品的批复》 (甘国资产权【2011】208 号)

2、长城电工第四届董事会第二十四次会议决议

3、独立董事意见

4、购销协议书 特此公告. 兰州长城电工股份有限公司 董事会二一一年八月八日