PDF《五矿铍业股份有限公司》

五矿铍业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一六年十二月 五矿铍业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股 份转让系统公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 五矿铍业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点等原因,需要提请投资 者应对公司以下重大事项予以充分关注,并应认真考虑相关风险因素:

一、 涉军企业信息披露限制 公司为武器装备科研生产许可单位、二级保密资格单位,公司的营业收入 部分来自军方客户.根据《中华人民共和国保守国家秘密法》 、 《军工企业对外 融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定,本转让说明书中对军方客 户、军方科研项目、军品型号等涉密信息,通过代称、打包或汇总等方式进行 脱密处理,对于无法进行脱密处理的信息,公司已向国防科工局申请信息豁免 披露,此种信息披露方式符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规 定,但可能会影响投资者对公司经营状况和盈利能力的判断.

二、客户集中、关联方重大依赖的风险 2016年1-10月、2015年、2014年公司对前五大客户实现的产品销售收入分 别为77,097,964.68元、143,048,611.7元、159,917,377.85元,占当期营业收入的 比例分别为71.24%、89.07%、82.11%,公司客户集中度较高. 2016年1-10月、2015年、2014年公司关联销售及关联采购情况如下: 单位:元 关联交易项目

2016 年1-10 月2015 年度

2014 年度 关联销售收入 59,076,722.00 97,080,371.45 132,635,533.37 营业收入 108,228,762.45 160,609,935.30 194,749,139.75 关联销售收入/营业收入 54.59% 60.44% 68.11% 关联采购金额 90,201,556.17 122,184,372.69 142,385,236.91 关联采购金额/采购交易额 92.45% 87.15% 69.32%

2016 年1-10 月、2015 年、2014 年公司关联销售收入和关联采购金额较大. 报告期内,关联销售收入的金额分别为 59,076,722.00 元、97,080,371.45 元、 132,635,533.37 元,关联销售收入占营业收入的比例较大,分别为 54.59%、 60.44%、68.11%;

关联采购的金额分别为 90,201,556.17 元、122,184,372.69 元、 五矿铍业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 142,385,236.91 元,占当期采购额的比例分别为 92.45%、87.15%、69.32%.预计 在未来较长时间内,关联方交易仍会继续存在.

三、盈利能力较弱的风险 公司

2016 年1-10 月、

2015 年、

2014 年毛利率分别为 8.46%、 1.55%、 1.67%, 净资产收益率分别为 5.90%、 7.32%、 -15.56%, 净利润分别为 288.76 万元、 357.80 万元、-835.69 万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为 281.95 万元、-725.23 万元、-837.94 万元.公司盈利能力虽有所上升,但仍然较弱.如果公司未来不 能显著改善盈利能力,将对公司获取投资、进一步提升研发能力以及持续发展等 造成不利影响.

四、研发技术人员流失风险 经过长期发展,公司形成了一系列的生产工艺和技术,并培养了一批经验丰 富、专业过硬的研发人员、技术人员,这些技术人员对公司经营发展有着重要意 义. 若发生大量关键研发人员与技术人员离职, 而公司未能及时找到适当的人员, 可能会对公司的生产经营产生不利影响.

五、业务拓展过程中投入规模较大、周期较长带来的风险 公司在生产销售现有产品的同时也在拓展新的业务,研发新的生产工艺.但 是有色金属行业新业务的拓展及工艺的研发, 在前期需要投入大量的人员、 设备, 然后经过较长时间的反复试验、改进才能达到稳定生产的条件.若企业在经营过 程中资金筹划不合理,可能会对后续经营发展产生一定的影响.

六、土地所有权权属瑕疵风险 湘国用[2007]第430 号国有土地为公司成立后收购水口山有色的资产之一, 且支付了对价,该宗土地收购后一直为公司占有、使用,截至本公开转让说明书 签署日,该宗土地未完成过户手续.虽然常宁市国土资源局不动产登记中心出具 了《关于受理水口山有色金属有限责任公司【2007】第430 号土地使用权证转移 登记到五矿铍业股份有限公司名下的函》 ,目前土地、房屋现场测量已经完成, 落宗、上图、制证正在办理之中,但不排除因其他客观原因造成土地无法过户而 给公司带来的风险. 五矿铍业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5

七、同业竞争风险 公司的控股股东水口山集团主要经营铜、铅、锌和稀贵稀散金属等品种,中 国五矿实际控制下的株冶集团主要经营锌及锌合金、工业硫酸的生产和销售,因此,公司的锌合金业务与水口山集团及株冶集团的锌合金业务构成同业竞争. 中国五矿于2014年6月就水口山集团与株冶集团的同业竞争问题做出承诺, 中国五矿将积极通过对外出售、 关闭等方式消除水口山集团与株冶集团的同业 竞争问题;

同时中国五矿承诺在水口山集团旗下铅锌资产连续两年盈利(以经审 计确定的数值为准)时,在同等条件下优先将该资产注入或托管给株冶集团,并 在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入或托管方案提交株 冶集团股东大会审议.如上述方案经株冶集团股东大会审议后未获得批准,在股 东大会做出不予批准的决议后, 中国五矿可以对外出售或者关闭等方式自行解决 水口山集团与株冶集团的同业竞争问题. 鉴于此,公司的实际控制人中国五矿 已就水口山集团旗下(包括水口山有色和五矿铍业)的铅锌冶炼业务作出解决方 案,即在满足一定条件的情况下,中国五矿可以对外出售或者关闭或者将该部分 资产注入或交由株冶集团托管.截至本公开转让说明书签署日,上述同业竞争问 题仍待解决. 五矿铍业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 挂牌公司声明

2 重大事项提示

3 释义

8

第一章 基本情况

10

一、公司基本情况

10

二、挂牌股份的基本情况

11

三、公司股权基本情况

12

四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

16

五、公司董事、监事、高级管理人员

29

六、公司近两年又一期的主要财务数据和财务指标简表

34

七、本次挂牌的有关机构

35

第二章 公司业务

39

一、公司主营业务、产品或服务及用途

39

二、公司组织结构

45

三、公司业务流程

47

四、关键资源要素

52

五、公司业务具体情况

62

六、商业模式

72

七、公司所处行业基本情况

73

八、公司发展战略目标

94

第三章 公司治理

97

一、公司最近两年内三会的建立健全及运行情况、三会机构及其人员的履职 情况

97

二、董事会对公司治理机制建设及运行情况的讨论与评估

102

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 ........102

四、公司独立性情况

102 五矿铍业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7

五、同业竞争情况

104

六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况

108

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

108

第四章 公司财务

113

一、最近两年一期的审计意见及主要的财务报表

113

二、重要会计政策、会计估计和前期差错

138

三、最近两年一期主要财务指标

172

四、报告期利润形成的有关情况

177

五、公司报告期主要资产情况

187

六、公司报告期主要负债情况

209

七、公司报告期股东权益情况

215

八、现金流量表补充资料

215

九、关联方及关联方交易

216

十、期后事项、或有事项及其他重要事项

235 十

一、公司资产评估情况

236 十

二、股利分配政策和报告期内的分配情况

236 十

三、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况

237 十

四、对可能影响公司持续经营的风险因素及应对措施

239

第五章 有关声明

243

一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明

243

二、主办券商声明

244

三、律师事务所声明

245

四、会计师事务所声明

246

五、资产评估机构声明

247

第六章 附件

248 五矿铍业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 铍业公司、铍业有限 指 湖南有色铍业有限公司 铍特材公司、特材公司、子公司 指 湖南有色铍业特材有限公司 分公司、冶炼分公司 指 五矿铍业股份有限公司冶炼分公司 五矿铍业、股份公司、公司 指 五矿铍业股份有限公司 中国五矿 指 中国五矿集团公司 水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司 株冶集团 指 株洲冶炼集团股份有限公司 有色研究院 指 湖南有色中央研究院有限公司 水口山有色 指 水口山有色金属有限责任公司 水口山六厂、六厂 指 水口山有色金属有限责任公司第六冶炼厂 湖南有色 指 湖南有色金属控股集团有限公司 湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局 长沙市工商局 指 长沙市工商行政管理局 望城县工商局 指 望城县工商行政管理局 股东大会 指 五矿铍业股份有限公司股东大会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指2014 年度、2015 年度及

2016 年1-10 月 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《五矿铍业股份有限公司章程》 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 五矿证券、主办券商 指 五矿证券有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市中伦文德律师事务所 资产评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 五矿铍业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 五矿铍业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10

第一章 基本情况

一、公司基本情况 公司名称 五矿铍业股份有限公司 英文名称 China Minmetals Beryllium Co.,Ltd 法定代表人 谢炜环 有限公司成立日期

2009 年12 月23 日 股份公司........