编辑: 颜大大i2 2022-11-06
贵州万峰电力股份有限公司 重大资产重组 暨关联交易报告书 【住所:贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市黄草办富民路

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31 层】 二0一八年十二月 贵州万峰电力股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书

2 声明本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺重大资产重组方案不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任.

贵州万峰电力股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书

3 重大事项提示

一、本次交易的概述 本次交易指公司将所持有的上乘发电 100%的股权转让给控股股东金州电力. 截至

2018 年6月底上乘电力净资产账面价值为 73,061.13 万元,评估值为 71,446.76 万元,以评估值为依据,交易双方协商股权转让价为 71,447.00 万元. 上述股权转让的对价包括三部分:

1、承接债务 金州电力承接万峰电力应付四川电力设计的债务,上述债务规模为 34,146.76 万元.

2、债务抵消 抵消万峰电力应付金州电力债务 37,300.00 万元.

3、现金支付 金州电力承接债务及债务抵消与股权转让价款差额 0.24 万元以现金为对价 支付. 上乘电力评估基准日

2018 年6月30 日至资产交割日期间(以下简称:过渡 期)产生的损益归万峰电力所有,损益应在交割日后双方约定的时间内,双方以 现金方式结算.

二、本次交易定价情况 对于本次交易的标的资产, 公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的审计 机构及评估机构按照有关规定对其进行审计评估.本次交易的审计评估基准日

2018 年6月30 日,北京亚超资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产上乘 发电100%股权进行评估并出具了北京亚超评报字 (2018) 第A175号 《评估报告》 , 经评估,上乘发电 100%股权的评估价值为 71,446.76 万元,较2018 年6月30 日 经审计的净资产账面值减值 1,614.37 万元,减值率 2.21%. 贵州万峰电力股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书

4 以上述资产评估结果为依据,双方协商确定上乘发电股权交易价格为 71,447.00 万元整.

三、 本次交易公司实际控制权不会发生变化 本次交易为出售全资子公司股份,不涉及公司股份变动.本次交易前后,公 司的控股股东、实际控制人不会发生变化.

四、 本次交易构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定: 本办法适用 于股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)公开转让的 公众公司重大资产重组行为. 本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股 或者控制的公司在日常经营活动之外购买、 出售资产或者通过其他方式进行资产 交易,导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为.公众公司及其 控股或者控制的公司购买、 出售资产, 达到下列标准之一的, 构成重大资产重组:

(一) 购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上.公众公司发行股份购买资产触及本 条所列指标的,应当按照本办法的相关要求办理. 根据中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 众环审字 (2018)

160216 号 审计报告,截至

2018 年6月30 日,上乘发电资产总额为 502,855.09 万元,占 公司

2017 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 943,908.99 万元的比 例为 53.27%;

上乘发电资产净额为 73,061.13 万元,占公司

2017 年度经审计的 合并财务会计报表期末资产净额 77,914.64 万元的比例为 93.77%. 根据《重组管理办法》第二条规定,本次交易构成重大资产重组.相关指标 计算如下: 项目 资产总额(万元) 资产净额(万元) 上乘发电(a)2018 年6月30 日502,855.09 73,061.13 贵州万峰电力股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书

5 万峰电力(b)2017 年12 月31 日943,908.99 77,914.64 比例(c=a/b) 53.27% 93.77% 注: 根据全国股转公司重大资产重组相关业务规则规定及 《挂牌公司重大资产重组业务问答》 (2018 年10 月26 日发布) ,上表中在计算资产净额的比例 c 时,分母 b 不包括少数股东 权益.

五、 本次交易构成关联交易 本次重大资产重组交易对手方为公司控股股东金州电力, 本次交易构成关联 交易. 本次交易必要性:上乘发电主要从事火力发电,目前处于试运营状态.由于 我国火力发电产能过剩,存在被国家经济政策影响的风险;

且近年来,电煤价格 持续高位,导致煤电企业发电成本较高,煤电企业盈利能力较弱.合理预计,上 乘发电正式运营后, 并不能为公司提供利润增长点,并很有可能导致公司利润降 低.由此考虑,公司剥离上乘发电具有必要性. 本次交易的公允性:公司聘请具有证券、期货从业资格的评估公司对截至

2018 年6月30 日上乘发电净资产进行评估,本次交易价格以上乘发电净资产评 估值为依据,因此,本次交易价格具备公允性.

六、 本次交易重大风险提示

(一)本次重大资产重组的审批风险 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议, 评估结果尚需通过国资主管 部门备案, 本次交易尚需全国中小企业股转系统对本次信息披露文件进行完备性 审查, 本次交易相关议案能否获得公司股东大会的审议通过、 评估结果能否获得 国资主管部门的备案及本次交易信息披露文件能否通过全国股转系统的完备性 审查, 均存在不确定性. 若因不可预见因素导致本次重组无法正常进行或需要重 新召开董事会审议重组事宜的, 公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公 告相关工作的进展,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断.在此提醒 广大投资者充分注意上述重组工作进展以及重组工作的不确定性导致的相关风 险. 贵州万峰电力股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书

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(二)新增关联交易的风险 本次交易完成后, 上乘发电将由公司全资子公司成为公司的受同一最终方控 制的关联方,,

上乘发电的主营业务为火力发电,其主要客户为以万峰电力为代 表的电网公司,公司从上乘发电采购电力将会形成关联交易,此外,金州电力还 将继续委托公司对上乘发电经营,公司收取运营管理费,形成关联交易.因此本 次交易完成后,存在新增公司关联交易的情形,提请投资者关注. 为再次保证关联交易的公允性,维护公司中小股东的利益,公司再次履行了 相关审议程序.2018 年12 月5日,公司第二届董事会第十次会议审议了《关于 预计关联交易的议案》,因上述议案回避导致董事会表决人数不足三人,因此董 事会对该议案不做表决,将直接提交股东大会审议,提请投资者关注.

(三)新增关联担保风险 本次交易完成后, 上乘发电将由公司全资子公司成为公司的受同一最终方控 制的关联方,公司对上乘发电的担保将由对全资子公司的担保变为关联担保. 尽管金州电力对上乘发电的上述债务也提供了担保,但仍不排除,如果上乘 发电不能偿还债务,导致公司需要对其承担担保责任. 为再次保证关联担保的公允性,维护公司中小股东的利益,公司再次履行了 相关审议程序.2018 年12 月5日,公司第二届董事会第十次会议审议了《关于 对外提供担保的议案》,因上述议案回避导致董事会表决人数不足三人,因此董 事会对该议案不做表决,将直接提交股东大会审议,提请投资者关注. 贵州万峰电力股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书

7 目录 声明.2 重大事项提示

3

一、本次交易的概述

3

二、本次交易定价情况.3

三、 本次交易公司实际控制权不会发生变化.4

四、 本次交易构成重大资产重组.4

五、 本次交易构成关联........

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