DOC《国机重型装备集团股份有限公司》

国机重型装备集团股份有限公司 (住所:四川省德阳市珠江东路99号) 定向发行说明书 (申报稿) 主办券商 (住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼) 二零一八年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会对本公司股票发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 重大事项提示

1、本次定向发行相关事项已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过,相关事项尚需中国证监会核准.

2、本次发行对象为1名在册股东及5名战略投资者,具体认购情况如下: 序号 认购对象 认购股份数(股) 认购金额 (万元) 认购方式 是否在册股东

1 国机集团 1,167,896,856 410,000 现金 是2国新资产 284,852,892 100,000 现金 否3结构调整基金 284,852,892 100,000 现金 否4中广核资本控股 85,455,868 30,000 现金 否5三峡资本 85,455,868 30,000 现金 否6东方电气 85,455,868 30,000 现金 否 合计 1,993,970,244 700,000.00 -

3、本次发行价格为3.51元/股(该价格系按经国务院国资委评估备案的每股净资产值四舍五入保留至小数点后两位,实际计算发行股份数量时仍以经国务院国资委评估备案的结果为准).本次发行的发行价格以经资产评估机构评估并经国务院国资委备案后的公司截至2018年3月31日的净资产评估价值为依据,由交易各方协商确定. 公司预计在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息事 项.

4、本次发行股票的种类为人民币普通股.本次发行拟发行股份数量为不超过1,993,970,244股(含本数),预计募集资金总额不超过人民币70亿元(含本数).

5、本次发行募集资金用于偿还公司对国机集团的债务、补充公司及下属子公司流动资金,有利于进一步优化公司资产负债结构,减轻财务压力,推动公司整体业务规模的持续增长,提升公司盈利能力和抗风险能力,保障公司的持续发展. 目录 声明

2 重大事项提示

3 目录

4

一、公司基本信息

8

二、发行计划

9

(一)发行目的

9

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

9

(三)发行价格和定价原则

16

(四)股票发行数量及预计募集资金金额

18

(五)董事会决议日至股份认购登记日期间发生除权、除息的情况,公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

18

(六)股票限售安排及自愿锁定的承诺

19

(七)募集资金用途

19

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

30

(九)本次发行已提交股东大会批准和授权的相关事项

30

(十)本次发行程序的合法合规性

30 (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

32 (十二)公司是否存在股份质押、违规担保情况

32 (十三)公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形

32 (十四)公司相关主体及发行对象不存在失信联合惩戒对象

33

三、本次发行对申请人的影响

34

(一)本次股票发行对公司经营管理的影响

34

(二)本次股票发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

34

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

35

(四)发行对象以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债

35

(五)本次股票发行对其他股东的权益的影响

35

(六)本次股票发行相关特有风险的说明

35

四、公司需要披露的其他重大事项

36

(一)财务状况和经营成果分析

36

(二)报告期内变更审计机构的原因

44

(三)保证募集资金按计划合理使用的相关措施

44

(四)前次重大资产重组的业绩承诺实现情况

45

(五)其他事项

46

五、附生效条件的股票认购协议内容摘要

46

(一)合同主体、签订时间

46

(二)认购方式及支付方式

46

(三)合同的生效条件和生效时间

47

(四)合同附带的任何保留条件、前置条件

47

(五)自愿限售安排

47

(六)估值调整条款

47

(七)业绩承诺等特殊条款

47

(八)协议的解除或终止

47

六、本次股票发行相关中介机构信息

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(一)主办券商:中信建投证券股份有限公司

48

(二)律师事务所:北京懋德律师事务所

48

(三)会计师事务所:大华会计师事务所

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(四)资产评估机构:中和资产评估有限公司

49

七、董事、监事和高级管理人员有关声明

50

八、中介机构声明

51

九、备查文件

55 释义除非文意另有所指,下列词语在本定向发行说明书中具有如下含义: 公司、本公司、发行人、国机重装 指 国机重型装备集团股份有限公司,前身为二重集团(德阳)重型装备股份有限公司,2018年3月更名为国机重型装备集团股份有限公司 本次发行、本次股票发行 指 国机重型装备集团股份有限公司2018年第一次股票发行 前次重大资产重组 指 国机重装向国机集团发行股份购买其持有的中国重机100%股权、中国重型院82.827%股权 股份认购协议 指 《国机重型装备集团股份有限公司股份认购协议》,该协议附生效条件. 报告期 指2016年、2017年和2018年1-6月 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 中国二重 指 中国第二重型机械集团有限公司 二重重装 指 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 二重装备 指 二重(德阳)重型装备有限公司 中国重机 指 中国重型机械有限公司 中国重型院 指 中国重型机械研究院股份公司 成都重机 指 国机重装成都重型机械有限公司 东方电气 指 中国东方电气集团有限公司 三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司 中广核资本控股 指 中广核资本控股有限公司 国新资产 指 中国国新资产管理有限公司 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 股东大会 指 国机重型装备集团股份有限公司股东大会 董事会 指 国机重型装备集团股份有限公司董事会 监事会 指 国机重型装备集团股份有限公司监事会 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师、懋德律师 指 北京懋德律师事务所 中和资产评估 指 中和资产评估有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 《发行业务问答

(三)》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 《公司章程》 指 《国机重型装备集团股份有限公司章程》 注:本定向发行说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

一、公司基本信息 公司名称:国机重型装备集团股份有限公司 有限公司成立日期:2001年12月30日 股份公司成立时间:2007年9月25日 在全国股份转让系统挂牌时间:2015年7月20日 证券简称:国重装5 证券代码:400062 注册资本:5,274,293,420元 总股本:5,274,293,420股 法定代表人:陆文俊 董事会秘书:刘华学 股权登记日:2018年10月12日 股权登记日股东人数:49,893名 注册地址:四川省德阳市珠江东路99号

电话:0838-6159209 传真:0838-6159888 电邮:sinomach-he-dsh@sinomach-he.cn 所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于专用设备制造业(分类代码:C35);

根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),公司属于专用设备制造业(分类代码:C351). 经营范围:普通机械及成套设备,金属制品设计、制造、安装、修理;

金属冶炼加工;

计算机软硬件产品开发、销售;

承包国内工程项目:承包国外工程项目;

对外派遣境外工程所需的劳务人员(不含港澳台地区,凭对外劳务合作经营资格证书开展经营活动) ;

多媒体数字软硬件产品开发、销售:技术咨询服务;

金属材料销售;

计算机系统集成;

计算机网络设计、安装、调试;

氧、氮、氩气体产品生产、销售(限分支机构凭安全生产许可证经营,仅限销售自产产品);

工程勘察设计;

进出口贸易;

管道安装(必须取得相关行政许可证后,方可开展生产经营活动).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 主营业务:公司主要服务于国内外重大技术装备以及基础设施建设等领域,主要业务包括大型冶金成套装备、清洁能源装备、重型石化容器、大型铸锻件等重大技术装备的研发与制造,国内外冶金、矿山、港口、交通基础设施、输变电工程、水务、环保等工程的设计和总承包,以及带资运营、进出口贸易、工程服务等业务.多年来,公司为国内外冶金、矿山、能源、交通、石油化工等行业提供了大量重大技术装备和工程承包服务. 转让方式:集合竞价转让.

二、发行计划

(一)发行目的 本次发行募集资金用于偿还公司对国机集团的债务、补充公司及下属子公司流动资金,有利于进一步优化公司资产负债结构,减轻财务压力,推动公司整体业务规模的持续增长,提升公司盈利能力和抗风险能力,保障公司的持续发展.

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、发行对象 本次股票发行属于确定对象的发行,发行对象共计6名,包括:国机集团、国新资产、结构调整基金、中广核资本控股、三峡资本和东方电气. 上述发行对象为满足《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等法律法规规定的合格投资者,公司已与上述股票发行对象签订了附生效条件的《股份认购协议》,认购方式为现金认购. 本次发行的具体发行对象及其认购情况如下: 序号 认购对象 认购股份数(股) 认购金额 (万元) 认购方式 是否在册股东

1 国机集团 1,167,896,856 410,000 现金 是2国新资产 284,852,892 100,000 现金 否3结构调整基金 284,852,892 100,000 现金 否4中广核资本控股 85,455,868 30,000 现金 否5三峡资本 85,455,868 30,000 现金 否6东方电气 85,455,868 30,000 现金 否 合计 1,993,970,244 700,000.00 -

2、发行对象是否符合投资者适当性的核查 本次股票发行认购对象的基本信息如下: (1)国机集团 企业名称 中国机械工业集团有限公司 企业类型 有限责任公司(国有独资) 成立日期 1988年5月21日 注册资本 26,000,000,000元人民币 实收资本 27,941,243,561.47元人民币 法定代表人 任洪斌 统一社会信用代码

911100001000080343 住所 北京市海淀区丹棱街3号 经营范围 对外派遣境外工程所需的劳务人员;

国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;

汽车、小轿车及汽车零部件的销售;

承包境外工程和境内国际招标工程;

进出口业务;

出国(境)举办经济贸易展览会;

组织国内企业出国(境)参、办展.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)国新资产 企业名称 中国国新资产管理有限公司 企业类型 有限责任公司(国有控股) 成立日期 2005年3月22日 注册资本 1,000,000万元人民币 实收资本 18,000万元人民币 法定代表人 王豹 统一社会信用代码 91110000164103559L 住所 北京市海淀区中关村南大街甲12号 经营范围 从事授权范围内的国有资产经营与管理;

国有股权经营与管理;

受托资产管理;

资本运营;

投资及投资管理;

投资咨询.(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.) (3)结构调整基金 企业名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股) 成立日期 2016年9月22日 注册资本 13,100,000万元人民币 实收资本 6,550,000万元人民币 法定代表人 朱碧新 统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X 住所 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 经营范围 非公开募集资金;

股权投资;

项目投资;

资产管理;

投资咨询;

企业管理咨询.(

1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;

3、不得发放贷款;

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ;

企业................