DOC《湘北威尔曼制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈...》

湘北威尔曼制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 华林证券股份有限公司: 现对你公司推荐的湘北威尔曼制药股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档.

若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明.我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见.如在30天内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请.若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核人员. 规范性问题 招股书披露,发行人前身设立时金罗肉联厂原拟投入的资产包括房屋建筑物和土地使用权等资产,但实际投入的资产仅为房屋及建筑物;

2008年发行人前身实施一次减资.请保荐机构、发行人律师核查并补充披露:(1)发行人2008年减资的原因,是否履行了相关程序,是否存在纠纷或潜在纠纷;

(2)股东历次增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定;

是否构成出资不实或虚假出资;

是否存在纠纷或潜在纠纷. 招股书披露,广东三信持有发行人200万股股份,陈燕、魏子杰于2016年4月以股权纠纷为由向广州市越秀区人民法院提起诉讼,诉称广东三信所持发行人的股份中,有其个人68万股.请保荐机构、发行人律师核查并补充披露上述诉讼的具体原因,是否可能导致上述股份发生股东变化,发行人股东中是否存在委托持股和代持情形,以上诉讼是否影响发行人股权结构稳定.请保荐机构、发行人律师针对以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见. 招股书披露,金罗肉联厂因严重亏损,资不抵债,向澧县人民法院申请破产清算.医药网络集团以400万元的价格受让破产整体资产.请保荐机构、发行人律师核查并补充披露:(1)金罗肉联厂破产程序是否完备,涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效;

(2)金罗肉联厂破产过程中是否是否存在侵害国有资产权益的情形,是否违反国有集体资产管理的相关法律法规;

国有集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定,目前是否存在纠纷或潜在纠纷;

(3)发行人是否已提供有权部门提供的合法合规确认文件. 招股书披露,报告内发行人多次增资和实施股权转让.请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)历次股权变更履行的决策程序是否完备,股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效;

(2)发行人股东(包括已退出股东)历次出资、增资及股权转让的资金来源;

(3)发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历,是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况;

(4)新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项;

(5)担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形. 招股书披露,发行人控股股东还控制多家企业.请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务,如有,请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;

存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响发表意见;

(2)发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系,历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同,商标、专利、技术等混用情形,是否存在违法违规情况. 招股书披露,2013年,发行人拟以小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)生产线及现有药品相关的药品注册证书向北京星昊进行股权投资.请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)本次资产重组的原因、真实性以及重组价格的确定方式;

(2)本次重组对发行人资产完整性的影响. 发行人历史沿革中发生多起股权转让和增资,报告期存在出售资产、注销子公司、参股医药公司等情况.(1)请发行人补充披露报告期涉及的股权转让的原因,股权受让方的背景及基本情况,相关股权受让方和增资方的资金来源,股权转让和增资的定价依据及合理性,涉及的个人所得税款缴纳情况.请保荐机构、申报律师发表核查意见.(2)请发行人补充披露2013年审议通过的资产转让事项延至2015年转让的原因,2015年实际转让资产与审议决议差异的主要内容及原因;

对相关转让资产评估情况,包括评估假设、评估方法选择、各项评估参数设定,评估增减值,结合评估情况说明该资产转让作价的合理性.请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见.(3)请发行人补充披露其参股广东威特曼医药有限公司的原因,该公司是否为发行人经销商或供应商,是否发生相关销售或采购业务,如有,请披露具体内容及金额、占比等;

发行人参股江西佰利达制药有限公司、北京星昊医药股份有限公司的原因,双方是否存在业务委托或竞争情况,如有业务委托生产,请说明具体内容及金额等.请保荐机构和申报律师发表核查意见.(4)请发行人补充披露注销长沙威旭曼生物科技有限公司的具体原因,相关资产的处置情况,是否存在纠纷,是否存在重大未偿付债务;

上海维普生物科技有限公司、广州东山食品有限公司转让前一年的资产状况和经营情况,转让上述子公司的原因及定价依据.请保荐机构、申报会计师、申报律师发表核查意见. 发行人主要通过各经销商的销售渠道实现对全国主要区域医院终端的覆盖,2013年-2015年前五名客户中部分客户的销售额及占比与发行保荐工作报告中对应的同名经销商销售收入数据差异较大.发行人的第四大股东北京佳诚医药有限公司一直为发行人的前五大客户,还有两个股东为医药公司.此外,根据发行保荐工作报告,报告期发行人关联方深圳凤凰生活文化传媒广告有限公司存在与发行人的供应商、客户资金往来的情形.请发行人:(1)补充披露对于经销商的选取标准、销售定价(最终定价)、销售区域划分、串货管理、销售推广支持、考核制度、奖励政策(具体标准)、退出要求等制度;

(2)补充披露与经销商的合同条款、信用政策、结算及收款方式,报告期应收款项、期末欠款、期后还款进度、逾期情况等,是否存在其他销售模式或现金收付情形;

(3)补充披露报告期各期经销商的数量、区域分布及变化情况和原因,报告期内各期退出经销商的原因和数量,退出经销商因终止经销公司产品而退货的金额;

(4)补充披露发行人前十大经销商的基本情况(包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构、主营业务、主要财务指标等)、分销情况、药品最终销售情况;

(5)补充说明招股书披露的2013年-2015年发行人前五名经销商客户与发行保荐工作报告中对应的经销商销售收入数据差异的原因;

(6)补充披露报告期内发行人主要经销商销售占比变动的原因及合理性,报告期内是否存在新增大额经销商、........