DOC《香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本公布之内容概...》

香港联合交易所有限公司(「联交所」)对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

LASTING LEGEND LTD 英高财务顾问有限公司 代表Lasting Legend Ltd 收购 新濠国际发展有限公司之全部已发行股本之 自愿有条件现金收购建议 Lasting Legend Ltd(「Lasting Legend」或「收购人」)宣布,英高财务顾问有限公司(「英高」)代表收购人提出自愿有条件现金收购建议(「收购建议」),以收购现时并非由收购人、信德船务有限公司、何鸿霾┦考袄肚碛(「承诺股东」)拥有之新濠国际发展有限公司之全部已发行股本.合共拥有36,219,535股新濠股份之承诺股东已与Lasting Legend订立不会接纳收购建议之无条件及不可撤回承诺,而根愀酃臼展杭昂喜⑹卦(「守则」)乃与Lasting Legend一致行动. 收购建议之代价将为: 每股面值1.00港元之新濠股份(「股份」) 现金1.15港元 收购建议须待接获该等数目之股份之有效接纳,连同於收购建议前或收购建议之期间内已收购或同意将予收购之股份后,方可作实,而收购建议将导致Lasting Legend及与其一致行动之人士持有50%以上之新濠投票权. Lasting Legend认为新濠应继续成为一间於联交所上市之公司. 绪言 Lasting Legend宣布,英高代表其作出自愿有条件现金收购建议,以收购现时并非由收购人或承诺股东(即信德船务有限公司、何鸿霾┦考袄肚碛)拥有之新濠全部已发行股本.合共拥有36,219,535股新濠股份(占已发行股本之29.9%)之承诺股东已无条件及不可撤回地向Lasting Legend承诺不会接纳收购建议.收购建议乃随收购人於二零零一年十月十二日按每股1.15港元向何超凤女士及何超琼女士收购15,200,000股股份(占新濠已发行股本之12.6%)后提出.因此,收购建议乃向69,667,599股股份(约占新濠已发行股本约57.5%)提出. 收购建议 收购建议将由英高代表Lasting Legend按下列条款作出: 每股股份 现金1.15港元 建议的代价较股份於二零零一年十月十一日(即本公布前之最后一个交易日)在联交所所报之收市价1.05港元溢价9.5%,并较股份於发表本公布前之最近10个及20个交易日之平均收市价分别溢价46.9%及42.8%. 股份於发表本公布之日前之六个月期间内在联交所所报之最高及最低收市价为二零零一年十月十一日之1.05港元及二零零一年十月五日之0.72港元. 按收购价每股1.15港元计算,新濠之全部已发行股本价值约为139,300,000港元. 根洛╈抖懔阋荒炅氯罩衅诒ǜ婕办抖懔懔隳晔氯蝗罩瓯,概无任何新濠发行而尚未行使之可换股证券、购股权或认股权证. 收购人确认,除於二零零一年十月十二日收购15,200,000股股份外,收购人或与其一致行动人士於过去六个月概无买卖任何股份. 英高信纳Lasting Legend具备充裕财政资源可应付全面接纳收购建议. 支付代价 须支付接纳股东之代价将须於收购建议成为或宣布为无条件之日及接获正式完成有效接纳之日两者中之较后者之10日内支付. 维持新濠之上市地位 收购人认为,新濠应保留在联交所上市之地位,而收购人及将获委任加入新濠董事会之任何新董事将向联交所承诺,於收购建议结束后采取适当措施,以确保公众人士持有联交所可能规定之该等股份数目. 联交所已表示,倘於收购建议结束后公众人士持有之股份数目少於25%,即会密切监察股份买卖.倘联交所相信出现或可能出现股份之造市或公众人士持股量不足以维持有秩序之市场,则联交所将考虑行使其酌情权,暂停股份买卖. 联交所亦已表示,倘新濠仍然为上市公司,将来新濠之任何注资或出售将受上市规则之条文所规限.根鲜泄嬖,联交所拥有酌情权,倘新濠拟进行收购或出售(不论拟收购或出售资产之规模),尤其是收购或出售资产偏离新濠主要业务时,可要求新濠刊发通函予其股东.根鲜泄嬖,联交所亦有权结合新濠连串之收购或出售,而该等收购或出售在任何情况下可能导致新濠被视为新上市申请人处理,并须受上市规则所载之新上市申请之规定所限制. 有关收购人之资料 收购人为一间於二零零一年九月十日於英属处女群岛注册成立,并由何猷龙先生全资拥有之公司.收购人乃一间投资控股公司,由何猷龙先生就作出收购建议及购入15,200,000股股份之目的而成立.何猷龙先生为收购人之唯一董事. 何猷龙先生毕业於加拿大多伦多大学,持有文学学士学位,主修商业.何先生目前为香港创业板上市公司亚洲网上交易科技有限公司之执行董事,该公司主要从事向泛亚地区之经纪及其他金融机构提供完备之即时网上交易解决方案. 根卦虮皇游胧展喝艘恢滦卸耸课魏霾┦俊⒗肚碛(分别为何猷龙先生之父亲及母亲)及信德船务有限公司.因此,收购人及与其一致行动之人士之总持股量为51,419,535股股份,占新濠已发行股本之42.5%. 有关新濠之资料 新濠主要从事物业投资及经营饮食业务.投资物业包括香港仔珍宝阁公众停车场之车位平台及位於东山台5号雅怡居一个12个单位之住宅大厦.酒楼业务包括两家中式海鲜舫,即位於香港仔深湾之「珍宝」及「太白」海鲜舫. 新濠於截至二零零一年六月三十日止六个月之除税及少数股东权益后之未经审核综合亏损净额约为11,200,000港元,而於截至二零零一年六月三十日止六个月之除税及少数股东权益后之未经审核综合亏损净额则为3,900,000港元.於二零零一年六月三十日之未经审核综合有形资产净值约为389,800,000港元,相等於每股有形资产净值3.22港元,较收购价1.15港元溢价179.9%.於截至二零零零年十二月三十一日止年度,新濠之除税及少数股东权益后之经审核综合亏损净额约为6,600,000港元,而新濠於截至一九九九年十二月三十一日止年度之除税及少数股东权益后之经审核综合亏损净额为17,300,000港元.於二零零零年十二月三十一日及一九九九年十二月三十一日之经审核综合有形资产净值,分别约达401,000,000港元及396,700,000港元. 收购建议之原因 继Lasting Legend收购15,200,000股股份后,Lasting Legend欲增加其持股量,使Lasting Legend及与其一致行动人士之合并持股量超过新濠已发行股本之50%. 收购人就新濠之意向 待收购建议成为无条件及下文所指之新董事被委任后,收购人建议於短期内继续经营新濠之现有业务,惟於适当时候检讨其现有业务及资产.此外,虽然并无确定任何特别目标,收购人亦计划物色新投资机会以进一步发展该公司.收购人确认,於收购建议结束后,其将会根惺视弥⒎ü婕吧鲜泄嬖蛑泄靥跷慕腥魏巫⒆驶虺鍪. 收购人无意将新濠私有化.诚如上文所述,收购人认为新濠应维持其上市地位,并认为其将向联交所承诺於收购建议结束后采取适当措施,以确保公众人士持有联交所可能规定之该等股份数目. 倘收购人接获不少於受收购建议所规定之股份价值之90%之有效接纳,则收购人不拟根咎趵(香港法例第32章)行使收购与收购建议有关但并无於收购建议期间内提交有效接纳之任何股份之任何权利. 董事及管理层 在证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事(「执行人员」)或执行人员之所指派之任何人士之同意下,及根卦蛑娑,在下述若干现任董事辞任后,何猷龙先生、苏永雄先生、何绰越先生、徐志贤先生及蓝琼缨女士将获委任为新濠董事会之执行董事,连同何鸿霾┦拷洛┒禄崛逯葱卸. 苏永雄先生为一名商业顾问,在金融市场方面积逾三十年经验.彼为上市公司金辉集团有限公司、Jinhui Shipping &

Transportation Ltd、Lupus Capital plc、enterpriseAsia.com.plc及StartIT.com.plc董事会之非执行董事以及enterpriseAsia.com.Ltd、CFNasia Holdings Ltd、Network Applications Tele Ltd及Agrol Biotechnologies Limited之非执行董事. 何绰越先生於股票经纪及经济研究方面积逾十五年经验,并专责香港、中国及台湾之管理工作.何先生现时为以香港为基地之投资公司汉宇融资(亚洲)有限公司之董事. 徐志贤先生毕业於香港中文大学,取得工商管理硕士学位,并获伦敦大学颁授法律学位.徐先生现时为中国置业管理有限公司总裁,该公司为一间在联交所上市之投资控股公司中国置业(控股)有限公司之投资管理人,而其亦为第一上海投资有限公司执行委员会其中一名成员. 蓝琼缨女士为一名商人,主要从事香港及加拿大物业投资. 独立非执行董事罗保爵士、关超然先生、吴华光先生及崔乐其先生以及非执行董事何婉琪女士将获邀留任新濠董事会.何超琼女士、何超凤女士、苏树辉先生、永明先生、谢天赐先生及陈伟能先生将在可行情况下,须按照守则之规定尽快辞去新濠董事会之职务. 收购建议之条款及条件 收购建议之有效接纳须於寄发收购建议文件后第28日下午四时正前接获(倘容许撤回,则无须视乎上述条件).收购建议并将於寄发收购建议文件后第29日上午九时三十分结束(「首个结束日」)(或收购人可能根卦蛑嬖蚶宥ㄖ虾笫奔浠蛉掌).与及相关股份数目,连同收购人及与收购人一致行动人士持有之股份,必须占附有可於新濠股东大会上当时可行使之投票权之股份面值超过50%,收购建议方可作实. 倘收购建议之条件未能於首个结束日或之前达成(或如适用,获豁免),除非获收购人延期,否则收购建议将告失效.在此情况下,收购人将於稍后尽快发表报章公布.收购人宣布收购建议无条件之最后限期,为寄发收购建议文件后60日(或执行人员可能同意之较后日期). 倘收购建议之条件未能於寄发收购建议文件后60日或之前(或执行人员可能同意之较后日期)达成(或如适用,获豁免),则新濠之股东将於稍后在可行情况下尽快在报章公布上获得知会. 将被收购之股份将不附带一切留置权、抵押、繁重负担、优先购股权及任何其他第三者之任何性质之权利以及连同其所附带之一切权利,包括悉数收取於本公布刊发日期或之后宣派、作出或派付之一切股息及其他分派(如有)之权利. 除非收购建议於首个结束日21日后尚未成为无条件,否则收购建议之接纳将不得撤回. 须支付之代价每1,000港元(或不足1,000港元)须缴纳印花税1.00港元,将於向接纳收购建议之股东支付之金额中扣除. 收购建议文件 一份载有收购建议之详情及接纳及过户表格之收购建议文件,将於本公布刊发日期后21日内(或执行人员可能同意之较后日期)寄给新濠之股东. 承董事会命 Lasting Legend Ltd 董事 何猷龙 香港,二零零一年十月十六日 收购人之董事愿就本公布之资料之准确性承担全部责任,并於作出一切合理谘询后确认,就其深知,其於本公布所发表之意见,均为於审慎考虑后作出,於本公布内并无遗漏任何其他事实,致使本公布之内容有所误导. 本公布有关新濠之一切资料乃取自新濠之已公布中期报告及年报.收购人之董事愿就该等之资料准确地摘录承担全部责任. ........