DOC《关于》

关于 深圳市中农网有限公司8.

36%股权 之 股权转让协议 深圳市农产品集团股份有限公司 与【】 【】-【】 目录 第一条 定义

4 第二条 交易价款的支付方式及目标股权转让完成

7 第三条 交割

7 第四条 陈述和保证

9 第五条 股权转让完成后中农网组织架构

11 第六条 其他安排

11 第七条 目标股权转让有关费用的负担

12 第八条 违约责任

12 第九条 协议的变更与终止

13 第十条 其他及争议解决方式

13 第十一条 协议生效的条件和日期

13 第十二条 副本

13 本股权转让协议( 本协议 )由以下双方于2018年【】月【】日签署: 转让方:深圳市农产品集团股份有限公司,一家在中国(定义见下)注册登记并合法存续的股份有限公司,其注册地址位于:深圳市罗湖区东晓街道布吉路1019号农产品批发市场第一层,法定代表人为何建锋(以下简称 转让方 );

受让方:【】,为一家根据中国法律规定,具有完全、独立的法律地位和法律能力并合法存续的【】企业,其注册地址位于:【】,法定代表人为【】./或是根据中国法律规定,具有完全民事行为能力的自然人(以下简称 受让方 ). 上述转让方和受让方分别称为 一方 ,合称为 双方 . 鉴于 目标公司深圳市中农网有限公司(以下简称 中农网 )是一家按照中国法律(定义见下)注册成立的有限责任公司.中农网的注册资本为人民币伍亿零玖佰万元(RMB509,000,000),以大宗农产品B2B及供应链服务为主要业务.截至本协议签署之日,转让方直接持有中农网37.3281%的股权,并通过全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司间接持有中农网1.9646%的股权,中农网其他股东及股权结构如附件【三】所示. 中农网于审计基准日2018年6月30日拥有的资产与负债如审计报告(定义见下)所示,中农网资产总额为人民币1,215,355.56万元,负债总额为人民币1,116,378.12万元. 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对中农网资产和负债进行了评估,并以2018年6月30日为基准日出具了评估报告(定义见下).根据评估报告,于评估基准日,中农网股东全部权益的市场价值为人民币148,000.00万元(中农网8.36%的股权折合评估价值为人民币12,372.80万元),该评估结果已按照相关规定依法进行了备案. 转让方有意出让其持有的中农网8.36%的股权(下称 目标股权 ),并已于【】年【】月【】日以30,700万元作为挂牌底价在深圳联合产权交易所(下称 深圳联交所 )公开挂牌转让目标股权.受让方参与了目标股权的受让程序,并根据转让方的挂牌要求和条件,于【】年【】月【】日通过深圳联交所交纳了人民币【】(RMB【】)的保证金(下称 保证金 ).根据深圳联交所的交易程序和规则(挂牌有效期满,只产生一个符合条件意向受让方的,将按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约;

产生两个(含)以上符合条件意向受让方的,将采取网络竞价方式.挂牌有效期满只产生一个意向受让方时可以采取协议转让的方式;

产生两个或以上意向受让方时将采取网络竞价方式),受让方符合受让目标股权的资格,且为最终受让方. 经友好协商,转让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其所持有的目标股权,受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方所持有的目标股权. 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的有关规定,双方经协商一致达成如下条款,共同遵守. 定义 除本协议另有规定外,下列名词具有如下含义: 目标股权 指于本协议签署之日,转让方持有的、拟向受让方转让的中农网8.36%的股权. 目标股权转让 转让方根据本协议的条款和条件,向受让方转让其持有的目标股权. 目标股权转让完成 指根据本协议的条款和条件,以下事项均完成: (1)转让方向受让方转让其合法持有的目标股权,且受让方受让前述目标股权;

(2)受让方付清全部交易价款(定义见下),且转让方收到全部交易价款;

(3)双方完成交割(定义见下);

及(4)股权变更登记完成(定义见下). 保证金 指受让方根据转让方对目标股权公开挂牌的挂牌要求和条件,于【】年【】月【】日向深圳联交所结算账户交纳的人民币【】(RMB【】). 登记管理机关 指中国国家市场监督管理总局或其授权的地方市场监督管理部门. 股权变更登记完成 指登记管理机关的注册登记信息显示受让方持有中农网8.36%的股权. 交割日 指具有本协议第三条所约定之含义,即本协议第三条第1款所列所有先决条件均已得到满足或被豁免之日. 交易价款 指根据本协议第二条第1款的规定,由受让方向转让方支付的目标股权对应价款. 关联方 就任何特定的主体而言,指直接地或通过一家或多家中间机构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体,或与该特定主体共同受控于他人的任何其他主体;

就任何作为自然人的特定主体而言,指该主体的配偶、子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姊妹及其配偶、配偶的兄弟姊妹及其配偶.为避免歧义,转让方的关联方不包括与转让方共同受控于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会且除此外与转让方无其他前述关联关系的其他主体,也不包括深圳市人民政府国有资产监督管理委员及任何其他政府部门及其下属任何其他主体. 评估报告 指由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2018年6月30日为评估基准日,于2018年10月12日出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2018]第S084号)及其全部附件(见附件一). 评估基准日 指2018年6月30日. 审计报告 指由大华会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年6月30日为审计基准日,于2018年10月12日出具的《深圳市中农网有限公司审计报告》(大华审字[2018]0010007号)(见附件二). 审计基准日 指2018年6月30日. 过渡期间 指自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间. 深圳联交所 指深圳联合产权交易所. 深圳联交所结算账户 指深圳联交所指定的受让方交纳保证金、交付交易价款等款项的账户,账户信息如下: 户名: 深圳联合产权交易所股份有限公司 开户银行: 珠海华润银行深圳宝安支行 账号:

21322 32880

76100 001 工作日 指中国法定节假日、休息日之外的日期. 中国 指中华人民共和国.为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区. 法律 指中国或中国以外的,国家、国际、州、省、地方或类似的成文法、法律、法令、法规、规章、规则、准则、命令、指令、要求、法律原则、行政条例以及相关证券交易所的证券发行和交易规则. 中农网其他股东 指截至本协议签署之日,附件【三】所列除转让方以外的中农网的其他各股东,即:深圳市海吉星投资管理股份有限公司、俊皆有限公司、景林高盈投资有限公司、香港昌迅有限公司、香港京利国际有限公司、Sweet Returns Holdings Limited及史伟鹏先生. 转让方指定收款账户 指转让方指定的其名下作为接受交易价款的账户,账户信息如下: 户名: 深圳市农产品集团股份有限公司 开户银行: 中国民生银行深圳水贝支行 账号:

1814014140000285 人民币 或 RMB ,指中国的法定货币. 解释 每个条款的标题只为便利之目的,不应影响本协议的解释. 除非上下文另有要求,如果本协议下任何权利或者义务的发生时间碰巧不是在工作日,则该权利或者义务应当改在此日后的下一个工作日进行. 时间指中国的北京时间, 年 、 月 、 日 指公历的年、月、日. 本协议项下 和与其近似意思的词语在本协议中使用时应指作为一个整体的本协议,而不是指本协议中的任何一个具体条款. 引用本协议应包括本协议、其附件以及其不时地以书面形式的修改、变动、补充、替代和/或重述.本协议附件是本协议不可分割的一部分,就如完整写入本协议主体部分一样.除非本协议上下文另有约定,所有对于章节、段落、条款、附件的引用,应指本协议的该部分.如果本协议的附件与本协议的其它部分有任何矛盾之处,则应以本协议其它部分为准. 除非本协议另有约定, 不高于 、 不超过 、 以上 或 以下 某数额的均含本数;

高于 、 超过 某数额的均不含本数. 为免疑问,在本协议中对一方有权做出某行为或做某件事的提及应理解为该一方并没有义务做出该行为或做该件事. 交易价款的支付方式及目标股权转让完成 双方同意,受让方以人民币【】(RMB【】)的价格购买目标股权以及与目标股权相关的一切权利和权益,受让方承担的佣金、交易服务费等应另行支付,而不包含在该交易价款中. 双方同意,评估报告仅作为双方进行本次股权转让的定价参考依据,目标公司股权的价值以其现状为准,不论评估报告的评估结果准确与否,双方均同意不调整目标股权的转让价格及本协议的其他条件.转让方也不承担评估价值与实际价值不一致的责任. 受让方应按以下金额和时间安排向深圳联交所结算账户支付交易价款: 本协议签署前,目标股权已于【】年【】月【】日至【】年【】月【】日在深圳联交所公开挂牌转让,受让方参与了该等公开挂牌程序并提出了受让目标股权的意向,为此,受让方已经根据该等公开挂牌程序文件的要求,向深圳联交所指定结算账户交纳了人民币【】(RMB【】)的保证金.转让方和受让方同意,在本协议签署的同时,保证金自动转为交易价款的一部分. 受让方应于本协议生效之日起五(5)个工作日内,将剩余交易价款(合计【】万元),一次性支付至深圳联交所指定结算账户.受让方应同时向深圳联交所提交委托函,授权深圳联交所将收到的全部交易价款划付至转让方的指定收款账户.转让方收到全部交易价款之日,视为受让方履行完毕其支付交易价款义务. 于本协议生效之日,转让方、受让方和中农网其他股东同时签署中农网新的公司章程、合资合同,并为目标公司新股东会、董事会成立、选举新董事、监事、任命新经营管理层成员的目的,签署相关股东会决议、董事会决议等文件;

其中新的公司章程、合资合同于交割日生效,新的董事、监事、经营管理层成员的任命和聘任自目标股权转让完成之日生效. 于转让方根据本协议第二条第2款的约定收到全部交易价款,深圳联交所出具成交鉴证文件之日起两【2】个工作日内,双方应共同配合中农网向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请.双方同意,股权变更登记完成后,双方应共同配合中农网尽快完成就本次股权转让相关事项向地方商务主管部门进行备案. 于股权变更登记完成后,且本协议第三条第1款所约定的交割先决条件均已得到满足或被豁免后,转让方、受让方应于交割日分别向对方提交本协议第三条第3款所列资料,以确保双方在交割日完成交割. 交割 交割先决条件 双方同意,交割应以下列情况为条件: 转让方在本协议项下所作出的陈述和保证在作出时是真实、准确、完整的且不具有误导性,且截止至交割日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性,并具有如同在交割日作出的同等效力和效果;

转让方已按照本协议的约定全面履行于交割日及交割日前的各项义务;

受让方在本协议项下所作出的陈述和保证在作出时是真实、准确、完整的且不具有误导性,且截止至交割日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性,并具有如同在交割日作出的同等效力和效果;

受让方已按照本协议的约定全面履行于交割日及交割日前的各项义务;

截止至交割日中农网未出现倒闭、清算或破产的情况,且无任何政府机构制定任何法规、规例或决定或采取任何措施或行动会禁止、限制或实质地延迟本协议所拟议的交易或中农网继续经营;

任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本协议所拟议的交易不合法或以其他方式限制或禁止本协议所拟议的交易的任何法律或政府命令;

不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对双方或其关联方的、已发生或潜在的诉求,会限制目标股权转让、或对其造成重大不利影响,或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法、或可能构成重大不利影响并无发现或知悉任何会导致重大不利变化的事项;

双方已经根据公开挂牌的程序要求签署本协议、章程及合资合同;

以及 受让方已支付、转让方已经收到受让方支付的全额股权转让款;

满足的义务方 转让方和受让方均应在合理范围内按以下要求互相配合,尽力确保载于本协议第三条第1款的交割先决条件在本协议签订之日后在可行范围内尽快获得满足;

转让方应尽其最大努力并在其能力范围内采取所有合理行动以确保第三条第1款第(a)、(b)及(h)项中的交割先决条件在本协议签订后的可行范围内尽快得到满足;

受让方应尽其最大努力并在其能力范围内采取所有合理行动以确保第三条第1款第(c)、 (d)、(h)及(i)项中的交割先决条件在本协议签订后的可行范围内尽快得到满足. 对于每一个交割先决条件,有义务满足该交割先决条件的一方应当在知悉相关先决条件满足后一(1)个工作日内通知另一方,并向另一方提供此交割先决条件满足的必要证明. 交割 双方同意,在第三条1款所有先决条件全部满足或被豁免之日为交割日. 于交割日,除已经按照第三条第2款第(d)项提供的必要证明文件外,转让方应向受让方递交: (i) 转让方为签订、执行和履行本协议所必需的所有相关董事会决议和股东大会决议的副本(须经有效签章),每项该等决议均继续完整有效,并且任何该等决议均未改变本协议的条款或条件,或者使该等条款或条件无效;

及(ii) 转让方完成其依据法律所需履行的外部批准程序的证明文件(若有). 于交割日,除已经按照第三条第2款第(d)项提供的必要证明文件外,受让方应向转让方递交: (i) 受让方为签订、执行和履行本协议所必需的所有相关决议或同意文件的副本(须经有效签章),每项该等决议或同意均继续完整有效,并且任何该等决议或同意均未改变本协议的条款或条件,或者使该等条款或条件无效;

及(ii) 受让方完成其依据法律所需履行的外部批准程序的证明文件(若有). 陈述和保证 转让方向受让方作出以下承诺与保证,截至本协议签署时: 转让方为按中国法律设立并有效存续的公司,具有独立的法人资格,拥有独立经营的充分权利. 转让方已采取一切必要的内部................