DOC《湖北特别健康传媒有限责任公司》

依法行使股东表决权利,配合完成本次增资事宜;

丙方合法行使股东权利,依法履行股东义务,甲方通过本次增资成为标的公司的合法股东后,丙方保证甲方可以依法行使股东权利. 丙方同意放弃优先购买权,接受甲方作为新股东对标的公司进行增资扩股并同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改. 甲方单独声明、承诺并保证如下: 甲方保证为本次增资的合法投资主体,甲方依法设立并有效存续,不存在任何可能使其出现破产或者资不抵债的情形;

甲方将按照本协议的约定及时履行本次增资义务,及时、足额地支付增资价款;

甲方保证用于本次增资的所有资金的来源均合法、有效,不存在被追缴、被处罚的任何违法、违规情形,不会导致标的公司或其现有股东因本次增资受到牵连或因此遭受任何损失;

甲方成为标的公司股东后,依法享有股东权利、履行股东义务,保证不滥用股东权利损害标的公司或其他股东利益;

甲方在成为标的公司股东后,为了支持标的公司未来发展,将对标的公司业务发展予以支持,包括但不限于发行渠道等. 第五条 公司组织机构安排

1、本次增资完成后成立新的董事会,董事会成员增至七名.董事会成员从甲方、乙方和丙方中推选.其中甲方提名三名董事,乙方提名2名董事,丙方提名1名董事,公司职工选举1名董事.董事长由甲方任命,董事长为标的公司法定代表人,根据《公司法》及标的公司章程履行职责.

2、甲方、乙方和丙方在标的公司正式运行之前,各项工作的推进由本次增资前标的公司的原董事会负责.

3、标的公司设总经理和总编辑各1名,由乙方选派,标的公司设立副总经理2名,分别由甲方和丙方选派.标的公司设财务主管1名,由甲方选派.

4、总经理对董事会负责,实施董事会领导下的总经理负责制.总经理全权负责标的公司的日常经营和各媒体运营工作.

5、除董事会成员外,各经营和媒体负责人一律面向社会公开招聘;

所属经营公司和媒体一律按市场机制运行.

6、标的公司不设监事会,由甲方选派一名监事. 第六条 税费承担 本协议各方同意,本协议各方自行承担其所支出的与本协议及本次增资事宜相关的所有谈判和实施费用(包括但不限于法律、会计、财务、咨询、顾问等其他相关费用)及可能发生的其他税费. 第七条 违约责任

1、本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何陈述、保证和义务,即构成违约.除本协议另有约定外,若一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利: 要求违约方实际履行;

要求违约方向各守约方分别支付相当于甲方本次增资价款总额5%的金额作为违约金;

有权单方面解除本协议,本协议及相关交易文件自守约方发出单方解约的书面通知之日起解除;

法律法规或本协议规定的其他救济方式.

2、由于有关主管机关或其他政府部门的原因、或不可抗力原因,导致本协议不能履行或导致未能在本协议约定的期限内完成全部增资手续的,任何一方有权解除本协议,本协议各方均不承担违约责任;

在此情形下,标的公司应于本协议解除之日起三十个工作日内,向甲方返还本次增资的价款及相应的存款利息(如有),利息以增资价款所实际产生的利息金额为准,乙方、丙方对前述款项承担连带责任.