DOC《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司》

深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 和 国信证券股份有限公司 关于 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 反馈意见回复 主办券商 (深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层) 二零一七年六月 目录 问题

1、请申请人补充披露报告期内是否存在资金占用、股份质押、违规担保情况.

请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见.

3 问题

2、申请材料显示,申请人未披露前次募集资金具体的使用情况以及保障本次募集资金按计划合理使用的措施.申请人本次发行募集资金10亿元,5亿元用于建设动力电池正极材料产业化项目,5亿元用于补充流动资金.其中补充流动资金测算时,预计未来三年营业收入增长率为31.89%,至2019年营业收入为49亿元.请申请人补充披露:(1)前次募集资金使用的具体情况;

(2)保证募集资金按计划合理使用的相关措施;

(3)是否符合《挂牌公司股票发行常见问答

(三)――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金使用和管理的规定;

(4)动力电池正极材料产业化项目与申请人目前主业的相关性,是否具备相应建设、运营管理的能力和资源;

(5)补充流动资金测算假设的合理性,是否考虑了市场需求和自身的生产能力,是否与实际资金需求量匹配.请主办券商、会计师核查并发表明确意见.

6 问题

3、申请材料显示,申请人披露实际控制人为中国宝安集团股份有限公司.申请人没有将实际控制人披露至自然人或国有资产监督管理部门.请申请人补充披露实际控制人的情况至自然人或国有资产监督管理部门,以及是否需要履行国有资产相关评估、备案、审批等程序.请主办券商、律师依据相关国有资产管理规定和申请人股权机构核查并发表明确意见.

18 问题

4、请主办券商、律师核查主办券商项目小组负责人余洋被我会立案调查的后续进展情况,是否影响其作为项目小组成员的适格性,并发表明确意见.

20 问题

5、审核中关注到,申请人在《定向发行说明书》关于股本数量披露存在不一致之处,分别为 截至2017年4月24日,该次送股已完成,公司总股本变更为261,000,000股 和 截至本定向发行说明书签署之日,该次送股尚未实施,2016年度利润分配方案实施完毕后,公司总股本将由174,000,000股增至261,000,000股. 请申请人补充披露上述披露内容不一致的原因和影响,检查申请材料中是否存在其他错误,提高申请材料质量的改进措施.请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见.

22 问题

6、申请材料显示,报告期内申请人业绩增幅较大,2016年度营业收入较上年度增长了42.3%,净利润增长了47.1%,毛利率自2015年度的28.38%升至2016年29.44%.请申请人补充披露:(1)报告期内主要产品类型、收入、毛利及占比情况;

(2)客户结构和前十大客户销售情况;

(3)结合上述情况说明营业收入、毛利率、净利润变动的具体情况.请主办券商、会计师核查并发表明确意见.

23 问题

7、申请材料显示,报告期内申请人应收账款自41,508.03万元升至59,963.07万元,金额较高.请申请人结合企业实际经营状况,补充披露:(1)报告期内主要客户情况以及应收账款构成情况;

(2)对主要客户的销售政策、结算政策;

(3)结合上述事项说明应收账款余额较高的具体原因;

(4)应收账款期后回款情况;

(5)应收账款坏账准备计提是否充分、合理,是否符合企业会计准则的规定.请主办券商、会计师核查并发表明确意见.

30 问题

8、申请材料显示,报告期内申请人存货余额自2015年末的29,570.43万元增至2016年末的42,097.80万元,增幅较大.请申请人结合经营和业务开展情况,补充披露:(1)报告期内存货的具体构成、库龄情况,存货余额较大的具体原因;

(2)存货跌价准备是否计提充分,是否符合《企业会计准则》的规定.请主办券商、会计师核查并发表明确意见.

36 问题

9、申请材料显示,报告期内申请人销售商品、提供劳务收到的现金均小于同期营业收入.请申请人结合销售模式,补充披露上述差异的原因,并分析应收应付项目、营业利润、经营活动产生现金流量净额三者间数量关系合理性.请主办券商、会计师核查并发表明确意见.

40 关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会2017年5月18日出具的《关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》(170776号)(以下简称 反馈意见 )的要求,深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司(以下简称 公司 、 贝特瑞 、 申请人 )会同国信证券股份有限公司(以下简称 主办券商 )、上海市方达律师事务所、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论,同时公司对相关申请文件进行了相应的修订,修订处均以楷体加粗标示,现回复(本回复中的简称与定向发行说明书中的简称具有相同含义)如下,请予以审核. 问题

1、请申请人补充披露报告期内是否存在资金占用、股份质押、违规担保情况.请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见.

一、报告期内资金占用及规范情况 就报告期内资金占用及规范情况,公司已在定向发行说明书

五、其他需要披露的重大事项 之

(一)资金占用及规范情况 对应部分补充披露如下:

(一)资金占用及规范情况 2015年度,贝特瑞存在资金被关联方占用的情况,截至2016年4月6日,2015年被关联方占用的资金已全部清理完毕;

2016年度不存在资金被关联方占用的情况. 2015年度,贝特瑞存在资金被关联方占用的情况,具体如下: 单位:万元 序号 资金占用方名称 占用方与贝特瑞的关联关系 2015年期初占用资金余额 2015年度占用累计发生金额(不含利息) 2015年度占用资金的利息(如有) 2015年度偿还累计发生金额 2015年期末占用资金余额 占用形成原因 占用性质 实际整改完毕时间

1 中国宝安 实际控制人 - 5,000.00 4.96 5,004.96 - 往来款 非经营性往来 2015年6月2大地和 实际控制人控制的企业 43.55 - - 43.55 - 租赁费 经营性往来 2015年7月3万鑫石墨谷 实际控制人控制的企业 - 6.13 - - 6.13 往来款 非经营性往来 2016年4月4宝安新能源 实际控制人控制的企业 109.00 23.54 - 127.62 4.92 往来款 非经营性往来 2016年4月

1、前述第1项系中国宝安向公司借入的临时性周转金5,000万元,根据借款合同的约定,借款利率为中国人民银行2015年5月11日公布的一年期贷款利率5.1%.前述借款本金于2015年6月4日由中国宝安偿还完毕,因借款产生的4.96万元利息于2015年6月26日由中国宝安偿还完毕.

2、前述第2项系大地和2013年及2014年向公司租赁厂房、办公楼需支付的租赁费用.2014年9月起,大地和不再向公司租赁场地.该等租赁费用由大地和于2015年7月份向公司支付完毕.

3、前述第3项系公司子公司贝特瑞纳米三名员工工作变更至万鑫石墨谷,但仍希望在深圳市缴纳社保和住房公积金所形成.该部分占用资金已由万鑫石墨谷于2016年4月6日向贝特瑞纳米清偿完毕.

4、前述第4项系宝安新能源由于当时尚未形成营业收入,其资金相对紧张,因此由公司控股子公司鸡西贝特瑞垫付部分日常开支所形成,其中:2014年至2015年5月31日形成的关联方资金往来已由宝安新能源于2015年9月向鸡西贝特瑞清偿完毕;

2015年5月31日以后形成的关联方资金往来已由宝安新能源于2016年4月1日向鸡西贝特瑞清偿完毕. 公司承诺:为进一步严格保护公司股东的利益,避免未来资金往来等类似关联方占用公司资金的可能性,公司将严格遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《关联交易管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》等相关法律法规及各项规章制度,确保今后不再发生此类事项,维护公司资产的独立性.同时,公司将督促管理层全面学习并严格执行全国中小企业股份转让系统各项法律法规及公司内部各项管理制度,提高规范运作水平. 综上,截至2016年4月6日,上述报告期内的关联方资金往来均已清偿完毕,在此之后已不存在关联方资金占用的情况,也不存在因上述资金占用事项被股转公司采取自律监管措施和纪律处分的情况.且公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未清除的情形.

二、报告期内股份质押情况 就报告期内股份质押情况,公司已在定向发行说明书

五、其他需要披露的重大事项 之

(二)股份质押情况 对应部分补充披露如下:

(二)股份质押情况 报告期期初至2017年5月25日,公司股东所持有的公司股份不存在被质押的情形.

三、报告期内对外担保情况 就报告期内对外担保情况,公司已在定向发行说明书

五、其他需要披露的重大事项 之

(三)对外担保情况 对应部分补充披露如下:

(三)对外担保情况 报告期内,不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形. 报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在为公司股东提供担保的情形. 截至2015年12月31日,实际控制人作为担保人为公司提供担保的情况如下: 序号 担保方 担保余额(万元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

1 中国宝安 5,000.00 2015/3/12 2016/3/12 否2中国宝安 5,000.00 2015/4/29 2016/4/29 否3中国宝安 5,000.00 2015/10/19 2016/10/19 否4中国宝安 2,580.00 2015/11/20 2016/5/20 否 截至2016年12月31日,控股股东、实际控制人作为担保人为公司提供担保的情况如下: 序号 担保方 担保余额(万元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

1 中国宝安 25,000.00 2016/3/15 2017/9/27 否2宝安控股 1,050.00 2016/5/25 2017/5/24 否3中国宝安 18,000.00 2016/8/17 2019/12/8 否4宝安控股 5,000.00 2016/11/16 2017/11/16 否 就前述报告期内的关联担保,公司及控股股东、实际控制人均已履行了法律法规所要求的审议及披露程序,不存在违规担保的情况.

四、核查意见 主办券商、律师和会计师通过查阅公司年度报告、公司公告、中国宝安公告、公开转让说明书、资金流水、支付凭证、工商底档、获取股东名册、访谈财务相关人员等方式进行核查.经核查,主办券商、律师和会计师认为,2015年度,贝特瑞存在资金被关联方占用的情况,截至2016年4月6日,2015年被关联方占用的资金已全部清理完毕;

报告期内不存在股份质押、不存在违规对外担保的情况. 问题

2、申请材料显示,申请人未披露前次募集资金具体的使用情况以及保障本次募集资金按计划合理使用的措施.申请人本次发行募集资金10亿元,5亿元用于建........