DOC《股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-036》

股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2017-036 兖州煤业股份有限公司 关于收购兖矿集团财务有限公司股权的关联交易公告 重要内容提示: 交易内容:兖州煤业股份有限公司( 兖州煤业 、 公司 或 本公司 ) 拟收购兖矿集团有限公司( 兖矿集团 )所持兖矿集团财务有限公司( 兖矿财务公司 )65%股权( 本次股权交易 ).

兖矿集团是兖州煤业的控股股东,于本公告披露日直接和间接持有本公司56.59%股权,本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组. 与同一关联人的交易情况:公司与兖矿集团过去12个月中发生的关联交易详情,请参见本公告

七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况 . 本次股权交易已经公司第六届董事第三十一次会议审议通过,尚需履行股东大会批准程序.

一、关联交易概述 经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过,公司与兖矿集团与2017年4月28日签署《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于兖矿集团财务有限公司65%股权之股权转让协议》,公司拟出资112,422.75万元收购兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权.本次股权交易尚需履行股东大会批准程序. 兖矿集团是本公司的控股股东,截至本公告披露日直接和间接持有本公司56.59%股权.依据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次股权交易构成本公司的关联交易,但不构成重大资产重组. 过去12个月内,公司与兖矿集团的临时关联交易金额累计13.055亿元,占公司2016年度经审计净资产的3.11%.

二、关联方介绍 本次股权交易的关联方为兖矿集团. 兖矿集团为国有控股的有限责任公司,控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会,注册资本33.53亿元,法定代表人李希勇,主要从事煤炭、煤化工、煤电铝、机电成套设备制造及对外投资管理等业务,住所为山东省邹城市凫山南路298号. 兖矿集团2016年度经营情况(未经审计):2016年度兖矿集团实现营业收入1,377.38亿元,利润总额14.06亿元;

截至2016年12月31日兖矿集团总资产为2,262.55亿元,净资产为567.30亿元,生产经营情况正常.

三、关联交易标的基本情况 1.交易标的 本次股权交易标的为兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权. 兖矿财务公司成立于2010年9月13日,是经中国银行业监督管理委员会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构,注册资本为10亿元,住所为山东省邹城市凫山南路329号.兖州煤业持有兖矿财务公司25%股权,兖矿集团持有兖矿财务公司70%股权,中诚信托有限责任公司( 中诚信托 )持有兖矿财务公司5%股权. 兖矿财务公司经营范围包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

经批准的保险代理业务;

对成员单位提供担保;

对成员单位办理票据承兑与贴现;

办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收成员单位的存款;

从事同业拆借. 根据具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《兖矿集团财务有限公司审计报告》(中兴财光华审会字(2017)第316003号),2016年度兖矿财务公司实现营业总收入3.06亿元,利润总额2.00亿元,净利润1.50亿元;

截至2016年12月31日,兖矿财务公司资产总额88.74亿元,净资产15.80亿元. 2017年第一季度兖矿财务公司经营情况(未经审计):实现营业总收入0.69亿元,利润总额0.47亿元,净利润0.35亿元;