DOC《潍坊海德智能科技有限公司》

潍坊海德智能科技有限公司 股权挂牌转让说明书 (成长板-科技板) 公司名称:潍坊海德智能科技有限公司 推荐机构:浙江摩根菁创投资管理有限公司 日期:2018年4月10日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章 风险因素 的相关内容. 风险因素(列示重大风险)

(一)市场竞争风险 机器视觉检测行业目前在国际范围内出现了具备较强竞争能力的大型跨国企业集团,如GOM、CREAFORM、HEXAGON等,他们已经形成了强大的研发能力和世界范围内的品牌影响力.另外随着行业的快速发展,市场需求不断扩大,越来越多的市场参与者也进入三维机器视觉行业,将使行业竞争进一步加剧.

(二)核心技术人才流失的风险 作为技术密集型企业,稳定的技术团队对公司的持续发展至关重要.公司经过四年的探索和积累,培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍.虽然公司已制定完善的研发机制以维持技术团队的稳定性,同时公司对核心技术成果载体进行了妥善保管,核心技术成果均以硬件产品等形式存在,但公司仍无法完全规避关键研发人员的流失给公司的持续发展带来的风险.

(三)新技术研发风险 机器视觉行业正进入快速发展期,相关行业的迅速发展为机器视觉技术突破创造了条件,特别在机器人、人工智能、无人驾驶、虚拟现实、增强现实等迅速发展并受到资本大力支持的领域,在三维机器视觉领域技术不断进步,新技术的出现和突破有可能对现有技术形成冲击,为目前的行业发展带来技术更新风险.

(四)大股东控制风险 截至本说明书出具之日,刘振亭先生为公司的实际控制人,其直接持有公司510万股,占总股本的51%,处于绝对控股地位.其在公司的控制地位,可以对公司的发展战略、人事任免、经营决策、对外投资、利润分配等重大问题产生决定性的影响.

(五)公司治理风险 公司目前处于有限公司阶段,在资金管理、档案管理、财务管理等方面虽然建立了部分相关的规范,但公司的法人治理结构、内部控制尚有欠缺.随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,相应对公司治理将会提出更严格的要求.因此,公司未来经营过程中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

(六)应收账款回款风险 2017年1-10月、2016年末公司应收账款余额分别为183.00万元、139.50万元,占总资产比例分别为21.36%、59.76%.虽然目前公司的欠款客户信用良好、资金实力雄厚,发生坏账的风险相对较小,但随着公司销售规模的扩大,若应收账款不能如期收回,将对公司的正常生产经营造成不利影响.

二、股东关于自愿锁定股权的承诺 公司股东承诺:自股权挂牌之日起一年内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司出资份额,也不申请回购其所持有的出资份额.

三、股利分配政策 根据《中华人民共和国公司法》及公司章程,本公司现行的股利分配政策为:

1、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1)弥补上一年度的亏损;

2)提取法定公积金百分之十;

3)提取任意公积金;

4)支付股东股利.

2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润.

3、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股.但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%.

4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项.

5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利. 目录释义

91、一般词汇

9

2、专业词汇

9

第一章 概览

11

一、挂牌公司基本情况

11

二、本次挂牌的有关机构

12

第二章 风险因素

14

一、 市场竞争风险

14

二、 核心技术人才流失的风险

14

三、 新技术研发风险

14

四、 大股东控制风险

14

五、 公司治理风险

15

六、 应收账款回款风险

15

第三章 公司基本情况

16

一、公司历史沿革

16

二、公司股权结构及股东情况

21

三、 公司组织结构

22

四、 公司重大资产重组情况

24

五、员工及其社会保障情况

24

六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况

25

七、公司的独立运营情况

26

第四章 业务与技术

29

一、公司所处行业的基本情况

29

二、公司在行业中的竞争地位

34

三、公司主营业务情况

36

四、公司研发人员、核心技术及技术储备情况

39

第五章 同业竞争与关联交易

42

一、同业竞争

42

二、关联方与关联关系

42

三、关联交易

45

四、 公司章程关于规范关联交易的有关规定

45

五、 承诺情况

46

第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

47

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

47

二、公司董事、监事、高级管理人员持股、薪酬、任职及股权锁定情况

49

三、 董事、监事、高级管理人员对外投资情况

49

四、 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

49

五、 近一年公司董事、监事和高级管理人员变动情况

49

第七章 公司法人治理结构

51

一、公司法人治理结构建立健全情况

51

二、公司法人治理结构近一年规范运作情况

52

三、公司管理层公司内部控制评价

52

第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况

53

一、会计师审计意见及财务报表

53

二、 非经常性损益分析

59

三、 盈利预测情况

59

四、财务状况分析

59

五、公司盈利能力分析

71

六、 现金流量分析

74

七、 利润分配情况

75

八、 滚存利润的分配安排

75

第九章 业务发展目标

77

一、公司未来的发展规划及发展目标

77

二、 公司为实现未来发展目标将采取的措施

77

三、 募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系

78

四、 实现上述目标的假设条件及面临的主要困难

78

第十章 科技性说明

79

一、企业通过自主研发的主要产品情况介绍

79

二、对企业主要产品(服务)发挥核心技术支持作用的技术市场前景分析,主要研发项目介绍

79

三、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员情况及占企业当年职工总数的比例,核心技术团队成员介绍

80

四、企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例

81

五、所获各类项目支持、奖励、称号情况

81

六、与高校、科研院所开展产学研合作情况

81

七、企业发展展望及面临的主要瓶颈

81 第十一章 其他重要事项

83

一、信息披露和投资者服务

83

二、重要合同

83

三、 公司对外担保情况

84

四、 公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项

84

五、 控股股东、实际控制人最近一年内的重大违法行为

85 第十二章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明

86

一、执行董事、监事和高级管理人员声明

86

二、推荐机构声明

87

三、........