DOC《深圳市宇驰检测技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申...》

深圳市宇驰检测技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 国海证券股份有限公司: 现对你公司推荐的深圳市宇驰检测技术股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档.

若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明.我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见.如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请.若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员.

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露:发行人是一家专业提供生态环境检测及相关技术服务的第三方检测机构.发行人实际控制人之一何姝于2007年8月至2014年8月任宇星科技发展(深圳)有限公司(以下简称 宇星科技 )总裁助理;

发行人董事、副总经理王志苗于2010年4月至2013年5月任宇星科技战略发展中心副经理;

发行人副总经理肖玲君于2012年6月至2015年7月任宇星科技副经理;

发行人持股16.4%的股东金伟之姐姐金田担任宇星科技董事.宇星科技2015年被上市公司上风高科收购,根据重组报告书披露,该公司主要从事环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务. 根据媒体报道:(1)发行人第四大股东葛曦(持股14.76%)2010年9月-2012年8月在宇星科技担任运营助理一职,2012年9月至2013年4月担任发行人运营主管.(2)宇星科技前CEO实际掌控的用他人名义注册的公司有赛宝伦、深圳绿恩、格瑞斯特、华正明等.深圳绿恩是发行人2017年上半年前五大客户,2016年第一大客户.格瑞斯特2016年是发行人前五大客户.华正明2016年位列发行人预收款前五名.华正明股东之一高会军认缴10万元,出资比例20%.高会军担任华正明监事.高会军同为德州宇星环保服务有限公司的股东、监事,德州宇星环保的其他股东包括宇星科技、何姝. 请发行人说明:(1)宇星科技的历史沿革,该公司的股东(被上市公司收购前)与发行人的股东是否重叠.(2)发行人、发行人的客户和供应商与宇星科技是否存在关联关系.(3)发行人的股东与宇星科技是否存在关联关系,是否有在该公司的从业经历.(4)发行人员工是否有宇星科技的从业经历.(5)发行人创始人、核心技术人员的行业背景情况,发行人的技术来源.商标、专利、著作权等无形资产,检测仪器等主要固定资产来源.(6)上述人员从宇星科技离职,是否存在竞业限制,是否存在纠纷或潜在纠纷.(7)葛曦的全部履历情况,入股背景、出资来源,是否存在代持.(8)赛宝伦、深圳绿恩、格瑞斯特、华正明的注册资本、历史沿革、主营业务,之间是否存在关联关系;

上述4家公司与宇星科技及其股东是否存在关联关系;

发行人与上述4家公司之间交易的公允性、必要性.请保荐机构、发行人律师核查并发表意见,对媒体质疑情况出具专项核查报告.

2、发行人共有14名股东,全部为自然人.请发行人说明:(1)历次增资或股权转让的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序,是否存在纠纷或潜在纠纷;

(2)股东全部履历情况,出资来源;

(3)历史上退出股东的履历情况;

(4)股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系,是否存在委托持股,与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排,是否存在纠纷或潜在纠纷,与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系和业务、资金往来;

(5)股东对外投资情况,该等投资企业是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来.请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见,并说明核查过程;

保荐工作报告显示,部分股权转让签订的协议中对于转让价款的约定不明晰,请保荐机构、发行人律师说明是否补充确认,是否存在潜在纠纷.

3、关于检测质量控制.(1)请发行人说明检测质量管理体系建立情况,是否存在因检验结果质量问题与客户产生纠纷或诉讼的情形.(2)公司业务中存在少量的服务采购,主要是个别无能力承做项目、无资质(主要是二f英)或人员不足的检测项目需向高校或其他专业检测机构采购服务.请发行人说明采购单位是否具备所承接项目的业务资质,相关服务采购行为是否符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,是否违反与客户的合同约定.(3)2016年8月,杭州宇驰因出具报告未经授权签字人本人签署而被杭州市下城区市场监督管理局处以1万元的罚款.请发行人说明是否构成重大违法违规,是否取得主管部门出具的意见,发行人整改情况.请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见.

4、关于业务资质.(1)请发行人结合业务开展情况,说明是否取得CMA资质认定等生产经营所有资质、许可.相关资质的使用期限,到期复审条件,是否存在不能通过复审的风险.(2)请发行人补充披露公司取得的CMA资质认定检测项目的具体范围,公司的检测能力范围,主要检测项目的收入情况.请保荐机构、发行人律师核查并发表意见.

5、公司及其子公司的租赁房产中存在部分房产未取得房屋所有权证书、部分房屋未取得建设工程规划许可等情形.请发行人补充说明:上述存在瑕疵的租赁房产用途、面积,占发行人全部生产经营面积的比例,发行人是否有相关应对措施,对发行人生产经营的影响.请保荐机构、发行人律师核查并发表意见.

6、请发行人说明环保主管部门和相关事业单位等国有企事业单位订单获取途径,是否履行招投标程序,是否符合招投标相关法律法规规定.请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见,并说明核查过程.

7、请发行人补充披露独董的行业背景情况,是否聘任会计专业独董.请保荐机构、发行人律师核查并发表意见.

8、请发行人说明整体变更股份公司、历次利润分配自然人股东纳税情况.请保荐机构、发行人律师核查并发表意见.

9、请发行人:(1)说明发行人及子公司报告期内是否足额缴纳社保、住房公积金,该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定.(2)说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形,如存在,说明是否符合《劳动合同法》的有关规定.请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见.

10、招股说明书披露,发行人主营业务为生态环境检测,报告期内发行人营业收入分别为4,963.99万元、7,704.97万元、11,167.92万元、7,504.12万元. 请说明:(1)保荐机构、申报会计师对报告期内发行人销售收入真实性执行的核查方法、核查范围、核查结论,报告期内发行人是否存在未实际提供检测服务但收到结算款项并确认收入的情形,除检测报告外是否存在客户确认函、检测现场录像数据、现场采集GPS定位数据、同期环境监测设备采集数据等其他证明发行人环境检测业务真实性的相关材料,发行人检测的样品是否留存、留存方式、留存期限;

(2)报告期内发行人是否存在相关实验室尚未取得认证资质、不具备相关检测能力即对外出具检测报告并确认收入的情形,保荐机构、申报会计师对此执行的核查方法、核查范围、核查结论;

(3)报告期内发行人存在现金收款情况,请说明报告期内发行人采取现金收款的客户名称、销售事项、金额、占当期营业收入比重、采取现金收款的原因,保荐机构、申报会计师对现金收款客户的核查范围、核查金额、核查结论;

(4)补充披露报告期内发行人水质检测、大气检测、土壤检测、其他检测、软件开发、运维服务、其他业务的收入主要构成,包括明细项目名称、销售金额、占比、毛利率;

(5)根据获取客户样品方式的不同,按照发行人到客户处采样、客户送样两种方式补充披露报告期内发行人的营业收入构成及占比,并补充披露报告期内两种方式下的前十大客户名称、销售事项、金额及占比;

(6)根据营销方式的不同,按照招投标、商务谈判两种方式,补充披露报告期内发行人的营业收入构成及占比,并补充披露报告期内两种方式下的前十大客户名称、销售事项、金额及占比;

(7)补充披露报告期内发行人各实验室的销售收入金额及占比、检测能力、检测利用率,并结合各实验室的投用时间、检测设备的类型和数量分析上述数据的合理性;

(8)补充披露报告期内发行人各季度的销售收入及占比,说明保荐机构和申报会计师对发行人销售收入截止性测试的具体过程及结论,并说明发行人是否存在跨期确认收入情形;

(9)结合同行业可比公司及市场公开报价情况,量化分析报........