DOC《江苏如皋农村商业银行股份有限公司》

江苏如皋农村商业银行股份有限公司 关于江苏如皋农村商业银行股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的反馈意见的回复 主办券商 二O一七年三月 中国证券监督管理委员会: 贵会下发的《关于江苏如皋农村商业银行股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书163915号)(以下简称 反馈意见 )已于2017年2月28日收悉.

江苏如皋农村商业银行股份有限公司(以下简称 如皋农村商业银行 、 如皋农商行 、 公司 或 申请人 )会同招商证券股份有限公司(以下简称 主办券商 或 招商证券 )、北京市中银(深圳)律师事务所(以下简称 申报律师 或 律师 )和致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 申报会计师 或 会计师 )对反馈意见中所提问题逐条进行了讨论,对相关事项进行了核查,现对反馈意见作出如下回复,同时对《江苏如皋农村商业银行股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》(以下简称 《公开转让说明书》 )等相关申请文件进行了修订,修订处均以楷体加粗标示.

1、申请材料显示,申请人最近一期净利润及扣非后净利润降幅较为明显,申请人未在申报材料中对净利润相关指标的变动趋势进行分析说明.请申请人结合2015年及2014年同期数据,补充分析披露2016年1-8月扣非后净利润变动的原因及合理性.请主办券商及会计师核查上述情况,并结合第一次反馈回复日更新后的财务数据核查申请人的盈利能力及成长性并发表明确意见. 【回复】 本行根据反馈意见的要求已于《公开转让说明书》之

第四节公司财务 之

六、主要监管指标及财务指标分析 之

(二)主要财务指标 中补充披露如下:

(一)扣除非经常性损益后净利润变动的原因及合理性 本行2016年度财务报表已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2017年2月22日出具了报告号为 致同审字(2017)第320ZA0020号 的标准无保留意见的审计报告.本行2016年度、2015年度及2014年度经审计的财务报表各期扣除非经常性损益后净利润的变动进行分析如下: 本行2016年度、2015年度及2014年度的净利润分别为29,701.53万元、30,233.63万元及20,365.53万元,非经常性损益分别为2,040.46万元、168.83万元及213.26万元,扣除非经常性损益后净利润分别为27,661.07万元、30,064.80万元及20,152.26万元,扣除非经常性损益后净利润2015年度较2014年度增加9,912.53万元,2016年度较2015年度减少2,403.72万元. 单位:千元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 净利润 297,015.32 302,336.30 203,655.26 非经常性损益 20,404.58 1,688.33 2,132.62 扣除非经常性损益后净利润 276,610.74 300,647.97 201,522.64 扣除非经常性损益后净利润变动额 -24,037.23 99,125.33 - 2015年度较2014年度扣除非经常性损益后净利润增加9,912.53万元,其中净利润增加9,868.10万元、非经常性损益减少44.43万元.净利润增加的主要原因在于,本行加大对重点行业和产业的信贷支持度,努力拓展公司贷款业务,存放同业、发放贷款及垫款余额较2014年增加了19.46亿元,进而带动存放同业、发放贷款及垫款利息收入增加了4,025.17万元.此外,本行强化流动性管理,通过多元化交易,增加投资债券、其他债券工具投资等高流动性资产配置,2015年非以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的利息收入较2014年增加了1.46亿元.同时,吸收存款金额的增加造成2015年吸收存款利息支出较2014年增加1.28亿元,转贴现利率下降导致转贴现利息支出减少了4,691.50万元.上述因素综合影响导致2015年度净利润的增加. 2016年度较2015年度扣除非经常性损益后净利润减少2,403.72万元,主要是2016年度税金及附加减少2,639.35万元、业务及管理费用增加1,891.56万元、资产减值损失增加3,611.79万元综合影响所致.2016年税金及附加减少2,639.35万元主要是由于2016年5月1日起全面实行 营改增 ;

业务及管理费用增加1,891.56万元主要是随着业务体量的增长,员工费用及业务费用随之增加;

资产减值损失增加了3,611.79万元,一方面是因为本行本期发放贷款余额较2015年末增加21.50亿元,其贷款减值准备增加3,141.11万元,另一方面由于本行本期末留存买入返售金融资产2.89亿元,新增减值准备440.63万元.

(二)申请人盈利能力及成长性分析 申请人报告期内主要盈利指标与同行业对比情况如下: 项目 2016年度 2015年度 2014年度 基本每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 张家港行 0.42 9.68 0.41 9.92 0.45 12.38 江阴银行 0.48 9.92 0.52 12.13 0.53 14.12 吴江银行 0.64 9.49 0.60 9.74 0.77 13.68 三家平均数 0.51 9.70 0.51 10.60 0.58 13.39 申请人 0.46 11.98 0.51 14.70 0.39 12.18 说明:上述同行业2016年财务数据及指标取自各银行公布的2016年度业绩快报,2014年、2015年财务数据取自各银行《首次公开发行股票招股意向书》. 申请人基本每股收益略低于同行业但呈上升趋势,加权平均净资产收益率指标高于同行业,其盈利能力在行业内处于中上水平.2016年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润相比2015年度下降,2016年1-8月与2015年同期相比呈现相同趋势,符合行业整体趋势,总体而言,申请人的盈利水平保持相对稳定. 主办券商、会计师确认申请人披露的报告期利润真实、完整,各项指标的变动与实际经营情况一致,申请人加强资产负债主动配置和管理,强化业务营销,积极拓展收入来源渠道,盈利能力良好,成长具备可持续性.

2、申请材料显示,报告期内申请人存出保证金利息收入大幅下降,但申请人未在申报材料中对该情况进行分析说明.请申请人补充披露存出保证金的业务背景以及该业务利息收入变动的原因及合理性.请主办券商及会计师核查上述情况并发表明确意见. 【回复】 本行根据反馈意见的要求在《公开转让说明书》之

第四节公司财务 之

八、营业收入情况 之

(一)利息净收入 之

1、利息收入 中补充披露如下: 为强化客户服务水平,促进同业之间的合作,本行与部分同业机构签订了代理开立银行承兑汇票的合作协议,用以满足本行客户有需要开立他行银行承兑汇票业务的需求,由本行根据协议在同业机构存入相应的保证金,同业机构按照协议支付本行保证金利息. 2016年度、2015年度和2014年度,本行存出保证金利息收入分别为102.79万元、307.38万元和608.31万元,保证金利息收入呈大幅下降趋势.其原因有:(1)2014年,本行合作的同业代开银行汇票业务的机构有中国工商银行南通分行、中国建设银行如皋支行等,授信额度共计13亿元.后因部分合作行调高手续费率、内部审批等因素,2015年后本行未继续开展与部分同业机构的合作;

(2)随着本行服务水平的逐渐优化,更多客户选择直接开立申请人的银行承兑汇票,代理开立他行银行承兑汇票的需求降低. 主办券商和会计师认为申请人各年存放保证金平均余额逐年下降,代开承兑汇票业务减少,与保证金利息收入下降的趋势匹配.

3、申请材料显示,报告期内申请人利息支出中转贴现支出大幅下降,但申请人未在申报材料中对该情况进行分析说明.请申请人补充披露转贴现支出的业务背景以及该业务利息支出变动的原因及合理性.请主办券商及会计师核查上述情况并发表明确意见. 【回复】 本行根据反馈意见的要求在《公开转让说明书》之

第四节公司财务 之

八、营业收入情况 之

(一)利息净收入 之

2、利息支出 中补充披露如下:

(一)转贴现支出的业务背景 票据转出贴现是指本行持已贴现的未到期承兑汇票向他行贴现.基于月末信贷规模管控的需要、获取票据转贴利差等因素,本行根据需要控制向他行办理票据转出贴现的规模和频率.票据转出贴现时,需要向他行支付利息.

(二)转贴现利息支出变动的原因及合理性 2016年度、2015年度和2014年度,本行转贴现的利息支出分别为0.36亿元、1.19亿元和1.66亿元,呈现大幅下降趋势.主要原因是:票据转贴现市场利率持续下降,尤其是2015年度票据转贴现利率下降幅度较大,2016年度票据转贴现市场仍然保持低迷,并逐渐远离资金业务综合收益率水平.本行适时调整了富余资金投向,受制于富余资金总量、资金业务杠杆率等的约束适当加大了对存放同业、债券投资、同业投资等收益相对较高业务的拓展,从而相应减少了票据转入、转出贴现业务.本行适时调整票据转贴现交易策略,通过转入贴现买入票据以填补当月到期票据规模,只有在月末票据规模超出核定规模或者进行少量的月内买入/卖出、月内卖出/买入的短线操作时才转出贴现卖出票据,从而减少了票据转出贴现业务. 各年转贴现负债平均余额为11.35亿元、32.16亿元和28.03亿元,交易规模为29.95亿元、144.27亿元和98.79亿元. 2014年-2016年期间本行各月份平均票据转贴现利率的趋势如下: 月份 年份

1 2

3 4

5 6

7 8

9 10

11 12

2014 6.52 6.24 5.88 5.24 3.87 4.22 4.72 4.48 4.75 4.48 4.29 5.48

2015 5.22 5.42 5.23 4.94 3.19 3.07 3.42 3.88 3.64 3.54 3.10 3.11

2016 2.91 3.47 3.34 3.28 3.12 3.03 2.95 2.86 2.83 2.85 3.06 4.14 注:上述数据来源于本行按月向中国人民银行如皋市支行报送的《如皋农商行票据市场(转贴现)利率表》 主办券商和会计师认为,申请人转贴现支出的业务背景以及报告期内该业务利息支出的变动符合企业的实际经营情况.

4、申请材料显示,申请人主要监管指标中流动性缺口、资产损失准备充足率、不良资产率和不良贷款率波动较大.最近一期流动性缺口指标大幅增长,贷款损失准备充足率接近临界值,不良资产率和不良贷款率均有不同程度下降.请申请人补充披露上述指标变动的原因及合理性,各项资产减值准备计提政策以及该政策是否符合会计准则相关要求,并结合期后数据说明截至第一次反馈意见回复日申请人监管指标符合监管要求的情况.请主办券商及律师、会计师核查上述情形并针对申请人是否存在通过资产减值损失调节利润的情形发表明确核查意见. 【回复】

(一)各项指标变动的原因及合理性,监管指标符合监管要求的情况 申请人申报期及最近一期各项指标如下: 监管指标 2016年12月31日(%) 2016年8月31日(%) 2015年12月31日(%) 2014年12月31日(%) 流动性缺口率 -6.68 6.28 -6.63 -4.47 资产损失准备充足率 104.24 100.05 122.75 110.72 不良资产率 0.97 0.79 1.15 1.06 不良贷款率 1.88 1.80 1.97 1.92 (1)流动性缺口率为90天内表内外流动性缺口与90天内到期表内外流动性资产之比,不应低于-10%.2016年末、2016年8月末、2015年末、2014年末各期90天内到期的流动负债占负债总额的比例分别为76.01%、69.45%、72.67%、74.86%,90天内到期的流动资产占资产总额的比例分别为10.22%、10.43%、9.64%、6.28%,申请人2016年8月31日流动性缺口较其他几期增加较多,主要是8月31日申请人吸收存款在90天内到期的金额较低,到期90天内到期流动负债余额降低,流动性缺口增加所致. (2)资产损失准备充足率为信用风险资产实际计提准备与应提准备之比,不应低于100%.2016年1-8月申请人吸收存款业务规模增长迅速,贷款规模却未同比快速增加(2016年8月末吸收存款较期初增长15.49%而贷款余额只增加了6.44%),导致贷款减值准备计提增加也较少,由于信用风险资产减值准备主要是贷款减值准备余额的影响(2016年8月末、2015年末、2014年末贷款减值准备余额占信用风险资产减值准备余额的比例分别为92.24%、94.60%、94.28%),导致信用风险资产减值准备余额计提增长速度较应提准备少,从而2016年8月末资产损失准备充足率有所降低.截至2016年12月31日随着贷款规模及贷款减值准备的增加(贷款余额占信用风险余额50.87%、贷款减值准备余额占信用风险资产减值准备余额的比例93.27%)资产损失准备充足率也相应有所增加. (3)不良资产率是指不良资产占全部资产的比率,申请人的不良资产余额主要受贷款不良余额影响(2016年末、2016年8月末、2015年末、2014年末贷款不良资产余额占不良资产总额的比例分别为98.54%、98.46%、98.76%、98.25%),申请人2016年8月末风险资产较期初的增长率为41.97%,而不良贷款的增长率为-2.77%,导致2016年8月末不良资产率有所降低. (4)2016年1-8月随着申请人吸收存款业务规模的增加,申请人贷款规模也有所增加,2016年8月末贷款余额较期初增加了6.44%,但不良贷款较期初确减少了2.77%,导致2016年8月31日不良贷款率有所降低.

(二)申请人信贷资产与非信贷资产的减值计提政策

1、非信贷资产减值准........