DOC《无锡宏盛换热器制造股份有限公司》

无锡宏盛换热器制造股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 安信证券股份有限公司: 现对你公司推荐的无锡宏盛换热器制造股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档.

若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明.我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见.如在30天内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请.若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核人员.

一、规范性问题

1、根据招股书披露,发行人前身宏盛有限设立时,实际控制人钮法清以一批机器设备投入宏盛有限,其评估值为138.779万元.钮法清用作出资的机器设备全部为其受偿于无锡市宏盛换热器厂的抵债资产,抵债金额为65.8117万元.请保荐机构、发行人律师核查本次设备出资的评估值与抵债金额差别较大的原因,是否存在出资不实情形.

2、根据招股书披露,2005年钮法清以其对宏盛有限的债权850万元转增注册资本.请保荐机构、发行人律师核查以上债权形成过程,是否存在出资不实情形,是否存在纠纷或潜在纠纷.

3、根据招股书披露,发行人曾在2011年实施增资.请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)发行人历次新进股东的详细情况及其自然人股东近五年的从业经历,是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况;

(2)新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项;

(3)担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形;

(4)发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见.

二、信息披露问题

4、根据招股书披露,2011年发行人与钮法清等3人签署专利转让协议,钮法清将其与凌祥、缪志先合作开发取得的12项专利及专利申请权转让给发行人.请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)上述专利形成过程,是否属于职务发明;

(2)上述专利是否与相关科研院所共同研发获得,如有请披露主要内容并就相关知识产权(包括公司及子公司已取得的)的归属是否存在第三方权利,是否存在纠纷发表明确意见.

5、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人在册员工的变动情况,包括员工人数、结构、职工薪酬的变动,该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致;

发行人是否存在劳务派遣情形;

发行人 五险一金 的具体缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定.

6、请补充披露发行人各宗土地使用权的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序,是否存在集体建设用地情况,是否符合土地管理法等法律法规规定.发行人部分生产经营用地为租赁方式取得的原因以及其对发行人生产经营的影响.

7、根据招股说明书披露,按销售市场所属行业分类,发行人生产的产品主要应用于空气压缩机、工程机械、液压系统等行业.请在招股说明书 管理层讨论与分析 中补充披露发行人产品在 空气压缩机 、 工程机械 、 液压系统 、 其他 四个分类中的销量、平均单价,并结合各类别销量、单价以及主要客户的变化分析报告期各期发行人主营业务收入的变动原因.

8、根据招股说明书披露,艾普尔(API)是发行人2014年、2013年第一大客户,2012年第二大客户.艾普尔(API)是北美地区最大的工业用换热器和换热系统的专业生产厂家之一,下辖AIRTCH、BASCO、COVRAD GT、SCHMIDT-BRETTEN、TTP 、THERMASYS等多个品牌.又根据招股说明书披露,截至报告期末,应收账款第三大客户为通力(THERMASYS),第四大客户为TTP,均为艾普尔(API)旗下品牌.(1)请在招股说明书 管理层讨论与分析 中按合并口径重新披露应收账款前五大客户的名称、金额、占应收账款合计数的比例;

(2)上述海外公司或品牌如有中文名称,请标识其中文名称,并在括号内标识其英文名称,如通力(THERMASYS);

(3)结合艾普尔(API)既为发行人客户,同时又是发行人竞争对手的情形,补充披露发行人在行业中所处地位及生产经营模式.

9、招股说明书和财务报表附注关于销售前五大客户与应收账款前五大客户的披露存在差异.请保荐机构及会计师说明二者存在差异的原因,如存在错误,请修正相关披露.

10、根据招股说明书披露,发行人对前五大客户的销售额占销售收入总额的60%以上,请在招股说明书 业务与技术 中补充披露发行人与前五大客户的合同签订方式、持续性、以及前五大客户在中国成立生产厂家后对发行人与客户之间的销售的影响.

11、根据招股说明书披露,公司的产品开发是定制开发模式,主要分为两大类:

一、客户提供图纸;

二、客户提供设计要求及边界条件.在第一种模式中,客户通常已经完成了对产品的设计工作,并将设计图纸发给公司,公司只需根据生产工艺的实际需要,对图纸进行修正并出图给客户确认后,即进入出样及测试阶段.又根据招股说明书披露,公司第一大客户艾普尔(API)是北美地区最大的工业用换热器和换热系统的专业生产厂家之一,下辖AIRTCH、BASCO、COVRAD GT、SCHMIDT-BRETTEN、TTP 、THERMASYS等多个品牌.请在招股说明书 业务与技术 中:(1)补充披露公司的业务模式是否属于OEM及其对应的金额和占主营业务收入的比重;

(2)发行人所处的行业竞争地位及市场占有率.

12、根据招股说明书披露,2012年-2014年,银邦股份一直是发行人第一大原材料供应商,发行人向银邦股份采购的金额分别占当期主营业务成本的33.66%、31.92%、21.35%.请在招股说明书 业务与技术 中补充披露报告期内,发行人从银邦股份采购的原材料的种类、各种类的数量和平均单价,与向其他第三方供应商采购同类原材料的价格是否存在差异.请保荐机构核查上述事项并发表核查意见.

13、根据招股说明书披露,报告期内,除银邦股份、中瑞铝业外,发行人前五大供应商变动较大.请在招股说明书 业务与技术 中补充披露发行人与报告期内前五大供应商的合作年限,以及除银邦股份、中瑞铝业外,发行人频繁替换原材料供应商的原因及对公司经营的影响.请保荐机构补充说明对发行人主要原材料供应商实施的核查程序及核查意见.

14、根据招股说明书披露,2012年-2014年,发行人的综合毛利率为33.95%、33.09%、32.48%,可比上市公司的平均综合毛利率为20.67%、22.04%、22.42%.请在招股说明书 管理层讨论与分析 中结合发行人与可比公司的境内外销售占比情况、产品类型和定价等方面分析发行人毛利率显著高于同行业可比公司的原因.

15、根据招股说明书披露,2012年-2014年,公司标准铝制板翅式换热器的毛利率为33.24%、32.50%、31.45%.其他产品的毛利率为55.94%、43.06%、48.21%.公司其他产品主要包括管带式及层........