DOC《A股上市地：上海证券交易所》

A股上市地:上海证券交易所 证券代码:SH600685 证券简称:中船防务 H股上市地:香港联合交易所有限公司 证券代码:HK0317 证券简称:中船防务 中船海洋与防务装备股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 序号 交易对方名称

1 中国船舶工业集团有限公司 独立财务顾问 二一九年四月 目录 目录

1 释义

2 声明

4 重大事项提示

5 重大风险提示

16

第一章本次交易概况

21

第二章上市公司基本情况

28

第三章交易对方基本情况

37

第四章置出资产基本情况

39

第五章置入资产基本情况

64

第六章交易资产预估作价情况

99

第七章本次交易对上市公司的影响

100

第八章风险因素

101

第九章其他重要事项

106

第十章独立董事及中介机构关于本次交易的意见

109 第十一章声明与承诺

112 释义 在本预案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般术语 本预案、重组预案 指 《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》 拟置入资产 指 沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权 拟置出资产 指 黄埔文冲部分股权、广船国际部分股权 标的资产 指 包括拟置出资产、拟置入资产 本次交易、本次重组、本次重大资产置换 指 本次重组拟将中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机100%股权置入上市公司,与上市公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换,保留部分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权.

中国船舶资产置换 指 本次重组前,中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产,与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 港交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、交易各方及标的资产 上市公司、公司、本公司、中船防务 指 中船海洋与防务装备股份有限公司 广州广船国际 指 广州广船国际股份有限公司(中船防务曾用名) 交易对方、中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司 标的公司 指 广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、沪东重机有限公司、中船动力有限公司、中船动力研究院有限公司、上海中船三井造船柴油机有限公司的合称 广船国际 指 广船国际有限公司 黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司 沪东重机 指 沪东重机有限公司 中船动力 指 中船动力有限公司 动力研究院 指 中船动力研究院有限公司 中船三井 指 上海中船三井造船柴油机有限公司 广船大机 指 广州广船大型机械设备有限公司 文冲兵神 指 广州中船文冲兵神设备有限公司 中船黄埔 指 广州中船黄埔造船有限公司(黄埔文冲曾用名) 中船航运租赁 指 中国船舶(香港)航运租赁有限公司

三、各中介机构 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 锦天城、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 大信、审计机构 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司

四、其他 华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司 中原资产 指 中原资产管理有限公司 新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 太保财险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 东富天恒 指 北京东富天恒投资中心(有限合伙) 注:本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异. 声明

一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性.相关资产经审计的财务数据、国资有权机构核准或备案的评估或估值结果将在重组报告书中予以披露. 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准.

二、交易对方声明 本次交易的交易对方中船集团已出具书面承诺,保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中船防务或者投资者造成损失的,将承担个别和连带的法律责任. 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义.本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、重组方案的调整

(一)本次重组方案调整的具体内容 本公司于2018年2月26日召开了第九届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案,并公告了原有预案. 本公司2019年4月4日召开了第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等相关议案,对本次重组的交易方式、标的资产及交易对方等内容进行了调整,调整前后主要变化情况如下: 项目 交易方案调整前 交易方案调整后 交易方式 发行股份购买资产 重大资产置换 交易对方 华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、中原资产、工银投资、东富天恒 中船集团 标的资产 广船国际23.58%股权 黄埔文冲30.98%股权 置出资产:广船国际部分股权、黄埔文冲部分股权 置入资产:中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权、沪东重机有限公司100%股权

(二)重组方案调整构成重大调整 本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产,根据《上市公司监管法........