DOC《淄博德星实业股份有限公司》

淄博德星实业股份有限公司 股权挂牌转让说明书 (成长板) 公司名称:淄博德星实业股份有限公司 推荐机构:山东仁山智水股权投资管理有限公司 日期:2017年11月17日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章 风险因素 的相关内容. 风险因素(列示重大风险)

一、风险因素(重大风险)

(一)环保政策变动风险

(二)诉讼风险

(三)订单式生产的风险

(四) 未全员缴纳社保、公积金的风险

(五)公司治理风险 股东关于自愿锁定股权的承诺 徐德玉承诺,自公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌12个月内不转让或委托他人管理所持有的公司股权400万股;

王玉清承诺自公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌12个月内不转让或委托他人管理所持有的公司股权100万股. 股利分配政策 公司现行的股利分配政策为:

(一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.

(二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.

(三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.

(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.

(五)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.

(六)公司持有的本公司股份不参与分配利润. 目录释义

71、一般词汇

7

2、专业词汇

7

第一章 概览

9

一、挂牌公司基本情况

9

二、本次挂牌的有关机构

9

第二章 风险因素

11

一、产品或服务的市场风险

11

二、业务模式风险

11

三、经营业绩风险

11

四、资产质量或资产结构风险

11

五、债务风险

11

六、技术风险

11

七、投资项目风险

11

八、内部管理风险

11

九、控制(权)风险

11

十、行业风险

11 十

一、法律、法规、政策变化的风险

11 十

二、自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险

11

第三章 公司基本情况

12

一、公司历史沿革

12

二、公司股权结构及股东情况

12

三、公司组织结构

12

四、公司重大资产重组情况

12

五、员工及其社会保障情况

12

六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况

12

七、公司的独立运营情况

12

第四章 业务与技术

13

一、公司所处行业的基本情况

13

二、公司在行业中的竞争地位

13

三、公司主营业务情况

13

四、公司研发人员、核心技术及技术储备情况

14

第五章 同业竞争与关联交易

15

一、同业竞争

15

二、关联方与关联关系

15

三、关联交易

15

四、公司章程关于规范关联交易的有关规定

16

五、承诺情况

16

第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

17

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

17

二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况

17

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

17

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺

17

五、近一年公司董事、监事和高级管理人员变动情况

17

第七章 公司法人治理结构

18

一、公司法人治理结构建立健全情况

18

二、公司法人治理结构近一年规范运作情况

18

三、公司管理层和注册会计师对公司内部控制评价

18

第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况

19

一、会计师审计意见及财务报表

19

二、非经常性损益分析

19

三、盈利预测情况

19

四、财务状况分析

19

五、公司盈利能力分析

19

六、现金流量分析

19

七、公司近一年利润分配情况

19

八、滚存利润的分配安排

19

第九章 业务发展目标

20

一、公司未来的发展规划及发展目标

20

二、公司为实现未来发展目标将采取的措施

20

三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系

20

四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难

20

第十章 其他重要事项

21

一、信息披露和投资者服务

21

二、重要合同(要跟公司章程或制定的重要合同标准相适应)

21

三、公司对外担保情况

21

四、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项

21

五、控股股东、实际控制人最近一年内的重大违法行为

21 第十一章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明

22

一、全体董事、监事和高级管理人员声明

22

二、推荐机构声明

23

三、律师事务所声明(如有)

24

四、会计师事务所声明

25

五、验资机构声明(如有)

26 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 德星有限、有限公司 指 淄博德星实业有限公司 公司、股份公司 指 淄博德星实业股份有限公司 实际控制人 指 徐德玉 控股股东 指 徐德玉 董事会 指 淄博德星实业股份有限公司董事会 监事会 指 淄博德星实业股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 山东仁山智水股权投资管理有限公司 律所 指 山东齐嘉律师事务所 验资机构 指 淄博科信有限责任会计师事务所 审计机构 指 淄博科信有限责任会计师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 《公司章程》 指 《淄博德星实业股份有限公司章程》 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 概览

一、挂牌公司基本情况 公司名称:淄博德星实业股份有限公司 注册资本: 500万 法定代表人:徐德玉 成立日期:1997年1月23日 住所:淄博市桓台县石化南路8号 经营范围:货物及技术进出口;

生产、销售玩具、户外用品、休闲用品、体育用品、钓鱼用品;

销售陶瓷制品、玻璃制品、塑料原料(不含危险化学品)、五金矿产、包装材料、包装设备. 主要产品:荧光棒 邮政编码:256400 电子

邮箱:[email protected] 董事会秘书:徐蒙

电话:0533-8401969 传真:0533-8401156 淄博德星实业股份有限公司创立于1997年,是中国主要的荧光棒生产厂家,有国内一流的生产设备,世界先进的生产工艺,其主导产品 荧光棒 出口全球30多个国家,深受欧美客户的喜爱和欢迎,产品质量完全达到欧美国家的严格标准,全面超越国内相关厂家,是国内少有的现代化发光制品生产厂家.其出口规模和生产能力已经在国内同行业中跃居前列.

二、本次挂牌的有关机构

1、推荐机构 名称:山东仁山智水股权投资管理有限公司 办公地址:济南市天桥区济洛路116号 法定代表人(负责人):朱春 推荐经办人:朱春 付春法

电话:18765415166

2、审计机构 名称:淄博科信有限责任会计师事务所 办公地址:山东省淄博市高新区柳泉路286号硅苑科技A

904、

908、

910、912 负责人:高峰 经办注册会计师:高明忠 李敏

电话:0533-3581478 传真:0533-3581478

3、验资机构 名称:淄博科信有限责任会计师事务所 办公地址:山东省淄博市高新区柳泉路286号硅苑科技A

904、

908、

910、912 负责人:高峰 经办注册会计师:高明忠 李敏

电话:0533-3581478 传真:0533-3581478

4、律师事务所 名称:山东齐嘉律师事务所 办公地址:山东省淄博市张店区华光路108号黄金国际一号公馆1901室负责人:李斌 经办律师:李斌 韩昊

电话:0533-2293728 传真:0533-2293728

5、挂牌的股权交易机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园

电话:0533-2778470 传真:0533-2778470

6、股权登记托管机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园

电话:0533-2778470 传真:0533-2778470

第二章 风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.(风险因素可包括但不限于以下所列,推荐机构要根据企业实际情况,按重要性列示企业所存在的真实风险.)

一、产品或服务的市场风险

二、业务模式风险

三、资产质量或资产结构风险

四、债务风险

五、技术风险

六、投资项目风险

七、内部管理风险

八、控制(权)风险

九、行业风险

十、法律、法规、政策变化的风险 十

一、自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险

第三章 公司基本情况

一、公司历史沿革

(一)公司前身系德星有限的设立及变更

1、德星有限的设立. 德星有限成立于1997 年1月23日.历经两次股本变更.

(二)股份公司的设立 2017年11月6日,德星有限全体股东达成共........