DOC《成都西菱动力科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请...》

成都西菱动力科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 中国国际金融股份有限公司: 现对你公司推荐的成都西菱动力科技股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档.

若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明.我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见.如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请.若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员. 规范性问题 发行人系由成都市西菱汽车配件有限责任公司(以下简称 西菱有限 )整体变更设立.西菱有限设立后,历经多次股权转让、增资. 请发行人: 补充披露历次股权变动的原因、定价依据、股东资金来源及合法性;

各自然人股东在发行人的任职情况(任职时间、入股时及目前的职务、离职时间及原因),对离职后股份处置的具体约定;

各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系;

2011年进入的股东蜀祥投资、尚鼎源、成都金昆、国信弘盛、成都锐达在2015年相继退出的原因,是否存在委托持股、信托持股等行为. 西菱有限设立时未对实物出资进行评估,补充披露实物出资的明细、取得方式、权属、与生产经营的关系,是否存在出资不实的情形,是否构成本次发行上市的法律障碍;

实物出资是否来自集体所有制企业成飞汽配,是否需取得有权部门对成飞汽配资产权属的确认文件;

发行人资产是否来自集体企业,是否需取得有权部门对相关集体资产权属的确认文件. 补充披露万丰锦源、浚信工业、昆山睿德信的完整股权结构(层层打开至最终控制人)、实际控制人,发行人是否存在规避股东人数不得超过200人的规定的情形;

上述股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系;

说明上述股东所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况. 招股书披露,浚信工业名下的资产均委托给深圳市睿德信投资集团有限公司管理,请补充披露浚信工业、深圳市睿德信投资集团有限公司、昆山睿德信及其股东/合伙人之间的关联关系,深圳市睿德信投资集团有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系. 历次股权转让中涉及国有股权的,补充披露是否履行国有资产管理的相关程序;

补充披露最近一年的新增自然人股东最近五年的履历,法人股东的股权结构、实际控制人、注册资本、法定代表人等相关情况;

发行人现有股东中是否存在应履行国有股转持义务的情形. 说明发行人各股东与报告期内公司主要客户及供应商之间是否存在关联关系、交易情况或资金往来.披露发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形,是否存在对赌协议或其他类似安排;

担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形. 披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中,各股东纳税义务的履行情况. 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见. 发行人子公司成都西菱动力部件有限公司(以下简称 动力部件 )设立于2009年,2015年实现净利润2,494万元.发行人分公司成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司设立于2015年. 请发行人: 补充披露动力部件的历史沿革;

说明其历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定. 说明发行人的利润是否主要来源于子公司动力部件,报告期内该公司的分红情况;

子公司的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力;

动力部件所从事的主要业务及演变情况,与发行人的业务关系;

大邑分公司的业务定位及分工;

披露发行人的产能分布情况. 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见. 报告期内,发行人存在多个关联方,且与关联方存在关联资金拆借、接受关联方担保及关联方资金往来. 请发行人: 严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定,充分披露关联方与关联交易,说明招股书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏. 补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形,是否与发行人存在重叠的客户、供应商,是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来,实际控制人控制的企业最近三年内是否存在重大违法行为. 补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关系,是否与发行人存在重叠的客户、供应商,是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来,存续期间的合法合规性. 魏晓林与他人共同投资设立了青神菱兴和先锋西菱.补充说明青神菱兴设立时的股权结构、历史沿革、存续期间的实际经营业务内容,2005年魏晓林转让其全部股权的原因、价格及真实性,是否存在委托持股、信托持股等利益输送行为,自2006年起一直未实际从事经营活动但直至2016年才办理注销的原因,注销程序是否合法合规,资产处置和人员安置情况,存续期间的合法合规性;

先锋西菱于2007年因未参加年检被吊销营业执照,2016年注销,请补充说明先锋西菱设立时的股权结构、历史沿革、存续期间的实际经营业务内容,报告期内资产、人员、业务的相关情况,报告期内资产状况和盈利状况,补充披露其直至2016年才办理注销的原因,注销程序是否合法合规,资产处置和人员安置情况,存续期间的合法合规性. 结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成,说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形. 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见,请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见. 招股书披露,发行人拥有四类汽车零部件精密加工核心技术,即曲轴扭转减震器核心技术、连杆核心技术、凸轮轴核心技术和铸造核心技术. 请发行人: 补充披露发行人主要技术、核心技术的来源、形成过程及合法合规性.列表说明发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员,是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果,是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险;

前述人员与曾任职单位是否签署竞业禁止协议,是否存在纠纷或潜在纠纷风险;

补充说明发行人就防止非专利技术泄密所采取的措施以及有效性,发行人是否存在技术泄密风险、历史上是否有过泄密事件;

补充说明发行人是否与核心技术人员签订竞业禁止协议,是否存在纠纷或潜在纠纷,发行人核心技术人员是否稳定,是否存在核心技术人员流失等风险. 补充说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术;

解释核心技术先进程度中 国内先进、国内领先、国际先进 等表述的具体含义及依据. 招股书披露,部分核心技术的技术来源为 联合研制 ,发行人与十余家国内外主机客户的研发机构形成了长期的技术合作开发关系和产品合作研发关系,请发行人按照创业板招股说明书准则的相关要求补充披露合作研发的具体情况,双方合作内容、研发成果归属、技术保密以及验收标准等方面的具体约定内容. 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见. 发行人有两处房屋尚未取得房屋所有权证,且几处自有房产和土地使用权被抵押.请发行人说明房屋所有权证的办理进展,是否存在法律障碍;

上述房产、土地使用权抵押的基本情况,包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响;

抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因;

提供相关抵押合同;

是否构成本次发行上市的法律障碍.请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见. 发行人实际控制人魏晓林、喻英莲、魏永春共同出资设立了西菱投资,魏晓林、喻昌金、喻英莲共同集资设立了集体所有制企业成飞汽配. 请发行人: 补充说明西菱投资自设立以来未进行过实际的投资业务但与发行人存在资金拆借情况的原因,注销程序是否合法合规,资产处置和人员安置情况,存续期间的合法合规性. 成飞汽配于2004年因未参加年检被吊销营业执照,2014年注销.请补充说明成飞汽配设立时的股权结构,存续期间的实际经营业务内容,报告期内其资产、人员、业务的相关情况,报告期内资产状况和盈利状况,补充披露其直至2014年才办理注销的原因,注销程序是否合法合规,资产处置和人员安置情况,存续期间的合法合规性. 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见. 报告期内,发行人2013年、2014年、2015年、2016年1-6月向前五名客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为68.79%、75.14%、82.80%和83.81%. 请发行人: 按整体收入口径,披露报告期内对前十大客户的销售情况,包括客户类型、销售内容、所对应的具体项目、销售金额及占比、各期变动及合理性.结合报告期内前十大客户的成立时间、注册资本、股权结构,说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系. 补充披露发行人获取订单的方式、对直销客户的销售流程,是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形;

报告期内通过公开招投标方式获得的收入金额占发行人营业收入的比例,是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形. 补充说明沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司的历史沿革,股权结构(层层披露至最终控制人),与发行人的合作历史,对比发行人向该客户销售产品的平均毛利率与发行人向其他客户销售同类产品的平均毛利率;

沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司与发行人主要的境外客户日本三菱有无关联关系,发行人向日本三菱的销售内容、销售金额及毛利率. 披露报告期内各期新产品、成熟产品各自收入金额及占比情况;

新产品、成熟产品各自的定价方式;

报告期内,发行人是否存在参与前期设计、研发、试制而未能成为供应商的情形,对已发生费用的会计处理是否符合准则规定. 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见. 报告期内,发行人2013年、2014年、2015年、2016年1-6月向前五名供应商的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为31.46%、24.78%、31.38%和35.40%. 请发行人: 按整体采购金额口径,披露报告期内对前十大供应商的采购情况,包括供应商类型(原厂商、经销商、贸易商等)、采购内容、采购金额及占比、各期变动及合理性.结合报告期内前十大供应商的成立时间、注册资本、股权结构,说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系,是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形. 报告期内,沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司既是发行人2013年、2014年、2015年、2016年1-6月的第一大客户,又是发行人2016年1-6月的第一大供应商和2015年的第二大供应商.请补充披露发行人向沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司采购和销售的内容,同时存在采购和销售的原因、合理性、定价及公允性. 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见. 请发行人: 补充披露报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况,是否与发行人业务量及收入相匹配;

职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平,将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较,说明是否存在重大差异. 说明最近两年内发行人的董事、高级管理人员是否发生重大变化. 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见. 请发行人补充说明是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质,该业务资质的审批主体、资质内容及有效期,发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围,发行人是否合法取得并维持相关资质;

补充说明发行人及其子公司相关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质.请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见. 招股书披露,发行人于2016年6月发生致一人死亡的安全生产事故,且发行人及董事长分别被成都市青羊区安全生产监督管理局罚款.请补充说明发行人关于安全生产方面的规章制度和具体措施、前述安全生产事故的发生原因、责任承担、事故发生后的整改措施及其执行效果,是否构成重大违法违规行为,并核查发行人在报告期内是否存在其他安全生产事故以及发行人是否存在重大安全生产隐患,是否存在纠纷或潜在纠纷.请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见. 招股书披露,2015年9月江苏宏宝锻造有限公司起诉公司要求支付货款.请补充披露该诉讼事项的背景及目前进展状况、发行人与江苏宏宝的业务往来并提供相应业务合同.江苏宏宝锻造有限公司是发行人2013年、2014年度的第一大供应商,补充说明前述诉讼事项对发行人的原材料供应是否造成不利影响.请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见. 请补充说明报告期内是否存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形,补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期内各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况,中介机构实地核查情况.请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见. 请发行人说明报告期内获得的税收优惠、政府补助是否符合有关法律法规的规定,发行人的经营业绩是否对税收优惠、政府补助存在重大依赖.请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见. 发行人募集资金将主要投资于发动机连杆生产线技术改造项目以及发动机皮带轮生产线技术改造项目,募投项目建成后将新增发动机连杆总成产能456万支/年,皮带轮精加工产能225万支/年较现有产能扩张幅度较大.报告期内,公司主要产品曲轴扭转减振器的产能利用率为71.82%、78.50%、79.22%、91.28%,连杆总成的产能利用率为78.90%、82.47%、74.05%、84.15%,凸轮轴总成的产能利用率为76.01%、77.72%、62.06%、66.94%.请发行人结合行业需求变动情况、公司供应商及客户的开发情况、公司的产能利用情况分析并补充披露募投项目的合理性和必要性,具体产能消化措施.请保荐机构发表核查意见. 2015年,发行人向全........