DOC《关于苏州制氧机股份有限公司》

关于苏州制氧机股份有限公司 定向发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于2017年8月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171649号)已收悉,苏州制氧机股份有限公司(以下简称 公司 、 申请人 、 苏氧股份 )已会同南京证券股份有限公司(以下简称 南京证券 、 主办券商 )、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 会计师 、 天职国际 )及国浩律师(上海)事务所(以下简称 律师 )对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实,现就相关问题作以下回复说明,请予审核.

如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《苏州制氧机股份有限公司定向发行说明书》(以下简称 《定向发行说明书》 )中的相同.《定向发行说明书》的修改以楷体加粗标明. 本反馈意见回复如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

一、《反馈意见》反馈问题1:申请材料显示,本次发行面向全体股东提出认购方案,在股东持有申请人已分配未支付的股利范围内,按持股比例以债转股的方式同比认购,其中239名股东签署认购协议,其余股东放弃认购.请申请人补充披露:(1)本次安排239名股东将已分配未支付的股利转为股权且确定转股总数共计3200.3588万股的方案确定过程和依据;

(2)本次对部分股东将已分配未支付的股利转为股权的认购安排及相关程序是否合法合规,是否符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定,是否违反同股同权的要求;

(3)对239名股东未转股的剩余股利以及放弃本次债转股的股东有何后续安排和支付计划,是否合法合规,程序是否正当,是否存在侵害股东利益的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷;

(4)申请人是否已按照《挂牌公司股票发行常见问题》解答

(三)》完整披露认购协议中的特殊条款,实际控制人、管理层与申请人股东是否存在其他利益承诺或安排;

(5)本次发行中关于代扣代缴股息红利个人所得税的相关安排,相关主体是否依法履行了纳税义务.请主办券商和律师核查并发表明确意见. 回复:

(一)本次安排239名股东将已分配未支付的股利转为股权且确定转股总数共计3200.3588万股的方案确定过程和依据 公司已在修订后的《定向发行说明书》

二、发行计划 之

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排 之

1、发行对象 中修改补充披露如下: 本次发行面向全体股东提出初步认购方案,综合考虑公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素,并与股东协商后确定发行价格为每股3.2元;

同时,考虑公司截至2016年12月31日应付股利余额124,070,127.93元,并综合公司对剩余股利还款能力等因素,为保障全体股东利益,在股东持有公司已分配未支付的股利范围内,股东按持股比例,以公司应付股利产生的股东对公司的债权方式拟同比认购,初步计划发行总股数不超过3,400万股,发行金额不超过10,880万元,据此计算每位股东可认购股份及金额上限.初步计划发行股数及各股东可认购上限情况如下表: 序号 股东名称 持股比例 股利(万元) 可认购股份上限(万股) 可认购金额上限 (万元) 剩余股利 (万元)

1 张凤华 11.63230% 1,443.22095 395.4982 1,265.59424 177.62671