DOC《2017年5月22日-2017年5月26日发行监管部》

2017年5月22日-2017年5月26日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2017年5月22日-2017年5月26日,发行监管部共发出15家再融资申请的反馈意见,具体如下:

一、保变电气 1.

申请人本次拟募集资金60,000.00万元用于偿还金融机构贷款,拟募集资金52,500.00万元用于补充流动资金. 请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程.请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性. 请申请人提供本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等),如存在提前还款的,请说明是否需要取得银行提前还款的同意函;

并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符. 请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷款)以实施重大投资或资产购买的情形.上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定. 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见. 2.申请人本次拟收购上海长威持有的云变电气54.97%的股份.根据申请材料,2013年8月20日浙江瑞银转让云变电气部分股权给浙江思翔的转让价格为6.29元/股.2014年1月25日杨宏伟等7人转让云变电气部分股权给上海长威的转让价格为3.44元/股.请申请人说明上述股权转让的原因、作价依据、作价差异及其合理性.请申请人说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异,本次收购是否可能损害上市公司及其中小股东的利益.请保荐机构核查并发表意见. 3.关于本次拟收购云变电气54.97%股份的资产评估. (1)资产基础法下,对昆明赛格迈电气有限公司的长期股权投资评估结果为0元,请申请人及评估机构说明评估过程及评估结果的合理性. (2)资产基础法下,云变电气老厂区土地及地上附着物的评估值按照2011年签订的《昆明市企业 退二进三 国有土地使用权收购协议书》的约定按扣除20%违约金后的搬迁补偿费确认.请申请人及评估机构说明目前搬迁的进展情况,按照《昆明市企业 退二进三 国有土地使用权收购协议书》的相关约定获得搬迁补偿的可实现性及对本次评估的影响. (3)云变电气专利权账面价值为0,收益法下评估价值为947.60万元.根据评估说明,云变电气的厂区仍处于搬迁过程中,搬迁后生产的产品与目前的生产经营情况有很大差异,未来年度收益存在不确定性.请申请人及评估机构结合上述情况及云变电气现有专利权的先进性和可替代性等说明专利权评估的谨慎性. (4)收益法评估下,评估说明显示公司预测今后几年牵引变产品销量变化不会太大,毛利率将有所降低.但营业成本预测表显示2017-2019年牵引变产品毛利率呈上升趋势.请申请人及评估机构说明上述预测的合理性. (5)请申请人及评估机构结合可比案例说明收益法评估中折现率选取的合理性. (6)请申请人及评估机构说明报告期内申请人与云变电气的关联交易对收益法评估结果的影响. (7)申请人本次收购云变电气54.97%股份的评估报告有效期截止日为2017年3月31日.请申请人重新履行评估程序并全文披露更新后的评估报告及评估说明书. 请保荐机构核查上述事项并发表意见. 4.请申请人说明,因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允价值的确定依据.请会计师就其合规性发表意见. 5.请申请人说明出售天威英利7%股权对上市公司的财务影响、会计处理及对天威英利剩余股权的后续会计处理情况,可供出售金融资产减值准备计提是否充分,是否符合企业会计准则相关规定.请保荐机构及会计师核查并发表意见. 6.申请人2012和2013年分别亏损15.5亿元、52.3亿元,亏损的重要原因之一是计提的各项减值准备及预计负债.请申请人说明2012和2013年所计提的减值准备的后续结转、转回情况,计提的预计负债的后续调整或冲减情况,分析上述会计处理对申请人报告期经营成果的影响.请保荐机构及会计师核查并发表意见. 7.控股股东兵装集团参与认购,请保荐机构和申请人律师核查控股股东及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第