DOC《2017年5月22日-2017年5月26日发行监管部》

(七)项的规定发表明确意见;

如无,出具承诺并公开披露. 8.2015年9月24日,国开行向河北省保定市竞秀区人民法院提起诉讼,诉称国开行、兵装财务与借款人天威新能源于2011年1月25日签署三份《银团贷款合同》,由兵装财务与国开行向天威新能源发放贷款18.41亿元,天威集团就上述贷款承担连带保证责任.天威集团2013-2014年与发行人存在股权转让、资产置换交易,国开行认为上述交易将降低天威集团作为贷款保证人的偿债能力,导致国开行前述贷款项下的债权无法实现,请求法院判令撤销上述合同. 2016年1月8日,保定市竞秀区人民法院作出(2015)新民初字第2462号《民事判决书》,判决驳回国开行的诉讼请求. 2016年2月1日,国开行向保定市中级人民法院提起诉讼,请求撤销一审判决.2016年10月21日,保定市中级人民法院裁定撤销竞秀区人民法院判决,发回竞秀区法院重审.截至目前该案件正在等待一审法院重审. 请申请人补充说明:(1)以上《银团贷款合同》的主要内容、履行期限以及天威集团实际应承担的责任范围;

(2)相关诉讼进展情况,并说明如果法院重审后判决撤销相关合同,是否会导致控股股东、实际控制人变更,是否会对公司未来经营造成重大影响.请保荐人和律师发表核查意见. 9.认购对象上海长威与申请人存在关联关系,拟以其所持云变电气54.97%的股份认购公司本次非公开发行的股票,云变电气100%股份截至评估基准日(2016年3月31日)经国务院国资委备案的评估值为59,318.31万元,以该评估值为基础,经发行人和上海长威协商确定,云变电气54.97%股份的最终交易价格为32,609.55万元. 请申请人说明以上关联交易是否履行了相关程序,交易价格是否公允,请保荐机构发表核查意见. 报告期内,申请人净利润分别为0.76亿元、0.92亿元、1.1亿元,申请人经营活动产生的现金流量净额分别为6.29亿元、1.53亿元、5.1亿元.请申请人分析经营活动产生的现金流量净额远超净利润的原因及合理性,请申请人说明2016年年报将净利润调节为经营活动现金流量补充资料中经营性应收项目增加11.26亿元的会计核算是否准确.请保荐机构及会计师核查并发表意见.

二、富春环保 1.申请人本次非公开发行拟募集资金9.2亿元,其中:3亿元用于收购新港热电30%股权、3亿元用于新港热电改扩建项目,1.1亿元用于烟气治理技术改造项目,0.8亿元用于燃烧系统技术改造项目,1.3亿元用于溧阳市北片区热电联产项目. 请申请人补充说明并披露上述各募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明上述各募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性. 请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,相关测算依据及结果是否合理. 2.申请人本次拟使用募集资金3亿元收购新港热电30%股权,收购完成后新港热电将成为申请人全资子公司.截至2016年9月30日,新港热电的净资产为1.85亿元,评估价值10.07亿元,增值率为444.06%. 请评估师提供本次收益法评估的主要评估参数明细表(需列示3年历史期数据与增长期数据),说明评估增值率较高的原因及合理性.请说明主要评估参数的选择依据及合理性.请说明预测未来收入时是否有合同订单等支持.请将本次收购的审计报告、评估报告(含评估说明书)全文公开披露. 申请人2013年以2.66亿元收购新港热电70%股权,请补充说明前次收购的主要情况,包括但不限于交易对方、作价依据、评估方法、主要评估参数、评估结果等情况.请结合2013-2016年新港热电经营业绩变化的具体情况,说明两次收购作价差异较大的原因及合理性.请提供前次股权转让的资产评估报告,并请本次评估机构对两次评估报告中关键参数的变动进行详细解释说明. 本次交易对方为新港热电董事、总经理胡士超,请说明收购完成后新港热电主要高级管理人员是否有调整计划,如无,请说明与交易对方是否存在其他利益绑定安排.请说明申请人将采取何种措施保证新港热电经营管理和经营业绩的持续性. 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见. 3.申请人本次拟使用1.3亿元用于溧阳市北片区热电联产项目,项目建成后作为溧阳市北片区供热的唯一热源. 请说明该项目中发电系统的建设、达产后电力上网是否需要经过批准.请说明是否已与当地政府签署特许经营书或其他排他性协议,如有,请说明协议的主要内容.请结合北片区内公司情况及用热需求,说明项目达产后的产能消化措施.请保荐机构核查并发表意见. 4.报告期内,申请人商誉余额分别为2.62亿元、3.63亿元、3.63亿元、4.49亿元,主要是由于报告期内申请人收购较多. 请补充说明申请人报告期内的收购情况,已收购公司最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据.请补充说明商誉的减值准备计提是否充分,请会计师、保荐机构核查并发表意见. 5.最近一年及一期,申请人冷轧钢卷业务实现收入4.65亿元、1.59亿元.申请人目前只生产轧硬卷和冷硬板等低端产品、毛利率较低.请说明申请人的冷轧钢卷业务是否属于国家需要化解产能过剩的行业,如是,请说明该行业化解产能过剩的政策情况及其对申请人的影响,申请人现有产能是否符合政策要求.请保荐机构核查并发表意见. 6.请申请人说明各募投项目土地情况.请保荐机构和律师核查. 7.申请文件显示 根据《溧阳市热电联产规划(2014-2020年)》,溧阳市北片区热电联产项目作为溧阳市北片区供热的唯一热源 .请申请人说明该项目是否涉及特许经营权,并说明唯一热源资格的取得是否符合《政府采购法》(如适用)、《招投标法》(如适用)和其他有关法律法规等的要求及按照规定和有关制度履行了程序(如需).请保荐机构和律师核查. 8.《尽职调查报告》中对于公司的环境保护情况主要论述了六种污染物的治理措施及冷轧薄板的环保处理.请申请人详细披露生产经营与募集资金投资项目是否符合国........