DOC《青州飞腾温控机械有限公司》

青州飞腾温控机械有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长板) 公司名称:青州飞腾温控机械有限公司 推荐机构:山东德和嘉股权投资基金管理有限公司 日期:二一七年十一月二十三日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司执行董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司执行董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章风险因素 的相关内容.

一、风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.

(一)下游行业受宏观经济波动带来的风险 风机作为通用设备具有下游市场空间广阔的特点,下游行业中传统行业化工、水泥、冶金、电力等行业与国家宏观经济相关性很高.近年来,受益于良好的宏观经济政策及工业化、城镇化进程的推进,我国国内生产总值保持了持续快速增长.随着工业化程度的深入,我国已完成了由轻工业向重化工业阶段的过渡,并逐步开始产业升级,由粗放型工业向集约、高效、节能、环保可持续发展的新型工业转变.但同时,在遇到国家宏观经济不景气时,由于国家传统行业例如化工、建材、电力等行业产能过剩情况明显,若经济持续下滑,固定资产投资减少可能会导致风机产品的需求的下降.

(二)原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为风机、板材、型材等.报告期内,原材料价格的波动未对公司营业成本产生重大影响.占原材料采购总额30-40%的常规风机种类较多,公司与供应商签订年度合作协议,价格较为稳定;

板材和型材各占原材料采购总额的10%左右,报告期内公司采购的几种主要的板材和型材价格呈下降趋势.但是,如果上游供应商的供求状况发生重大变化、价格有异常波动将会直接影响公司的生产成本和盈利水平.因此,公司仍存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险.

(三)技术自主革新的风险 目前中国的风机等温控机械市场发展很快,但国内温控机械技术与世界水平相比仍存在一定差距,在核心制造技术领域依然有待提高.如果企业技术自主创新跟不上市场的发展需求,这有可能对公司的稳定经营将会造成一定的影响.突破技术水平的限制,我国的风机等温控机械行业将能够实现更稳定持续的发展.同时,由于随着下游行业的不断发展,客户对产品质量的要求日益提高,对铸件的精度、性能、寿命、可靠性等各项技术指标方面的要求不断提高,产品的制造工艺也因材料特性相异而各不相同,公司是否能持续针对不同的应用项目制定相对应的工艺或制作最契合的产品仍然存在一定的风险.如公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研发新技术、新工艺及新产品,或者科研与生产不能同时跟进、满足市场需求,公司的市场竞争力将受到影响.

(四)市场竞争加剧风险 公司定位主营业务是生产、销售:风机、水暖炉、热风炉等温控机械设备,主要产品包括畜牧风机、工业厂房专用风机、屋顶自动通风机、热风炉和冷风机等,具有较高的市场占有率.此类产品采用高新材料,结构设计及制造过程较为复杂,对节能性、安全性要求高,技术含量高,附加值高.目前,在国内能够获得用户认同并形成一定销售规模(1亿元以上)的企业,仅有30家左右.公司具有较强的竞争力,但随着市场需求的不断扩张,上述领域的生产企业增多,公司也面临一定的市场竞争加剧的风险.

(五)因社保缴纳问题受到处罚的风险 截至本说明书出具之日,公司有固定在册员工22人,其中5人按照《中华人民共和国劳动法》签订劳动合同,剩余17人未按照《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订劳动合同或聘用合同.公司为5名员工缴纳了社保,为11名员工缴纳了意外保险,6名员工未缴纳保险.为此推荐机构及律所进行了督导.公司实际控制人蒋金辉目前已出具承诺,自行对公司可能面临的处罚承担相应的经济风险.

(六)控制(权)风险 公司的控股股东蒋金辉持有公司97.09%的股权,若本公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范,可能会导致公司的实际控制人对公司的人事任免、生产经营决策等进行不当控制.

二、股东关于自愿锁定股权的承诺 公司股东承诺:自公司股权挂牌之日起十二个月内,不转让、不委托他人管理其持有的本公司股权,也不由本公司回购其持有的该等股权.

三、利润分配政策 根据《中华人民共和国公司法》及《青州飞腾温控机械有限公司章程》,本公司现行的利润分配政策为:

1、公司的税后利润,按下列顺序分配: (1)弥补以前年度亏损;

(2)提取10%的法定公积金;

(3)提取任意公积金;

(4)支付股东利润.

2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东决定.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,可以经股东决议分配. 股东或者执行董事违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.

3、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加资本.但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五. 目录释义7

一、一般词汇

7

二、专业词汇

8

第一章 概览

10

一、挂牌公司基本情况

10

二、本次挂牌的有关机构

11

第二章 风险因素

13

一、下游行业受宏观经济波动带来的风险

13

二、原材料价格波动风险

13

三、技术自主革新的风险

13

四、市场竞争加剧风险

14

五、因社保缴纳问题受到处罚的风险

14

六、控制(权)风险

14

第三章 公司基本情况

15

一、公司历史沿革

15

二、公司股权结构及股东情况

18

三、 公司组织结构

19

四、公司重大资产重组情况

21

五、员工及其社会保障情况

22

六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况

23

七、公司的独立运营情况

25

第四章 业务与技术

28

一、公司所处行业的基本情况

28

二、公司在行业中的竞争地位

40

三、公司主营业务情况

42

四、公司研发人员、核心技术及技术储备情况

48 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

一、一般词汇 公司 指 青州飞腾温控机械有限公司 实际控制人、控股股东 指 蒋金辉 法定代表人 指 蒋金辉 执行董事 指 除有前缀外,均指青州飞腾温控机械有限公司执行董事 监事 指 除有前缀外,均指青州飞腾温控机械有限公司监事 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司章程》 指 《青州飞腾温控机械有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 挂牌业务规则 指 齐鲁股权交易中心成长板股票(股权) 挂牌业务规则(试行) 推荐机构 指 山东德和嘉股权投资基金管理有限公司 审计机构 指 潍坊乾晟会计师事务所(普通合伙) 律所 指 山东德衡(潍坊)律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元

二、专业词汇 风机 指 风机是依靠输入的机械能,提高气体压力并排送气体的机械,它是一种从动的流体机械.风机是中国对气体压缩和气体输送机械的习惯简称,通常所说的风机包括通风机,鼓风机,风力发风机. 风机广泛用于工厂、矿井、隧道、冷却塔、车辆、船舶和建筑物的通风、排尘和冷却,锅炉和工业炉窑的通风和引风;

空气调节设备和家用电器设备中的冷却和通风;

谷物的烘干和选送,风洞风源和气垫船的充气和推进等 冷风机 指 冷风机分为制冷工业冷风机及家用冷风机,工业冷风机一般用于冷库、冷链物流制冷环境中,家用冷风机又叫水冷空调,是一种集降温、换气、防尘、除味于一身的蒸发式降温换气机组. 冷风机除了可以让企业车间、公共场所、商业娱乐场合带来新鲜空气和降低温度之外,还有一个重要特点----节能、环保!它是一款全新无压缩机、无冷媒、无铜管的环保产品,主要部件核心-----蒸发式湿帘(多层波纹纤维叠合物)及1.1KW的主风机/是传统中央空调耗电1/8,能为各行业更实在的省电. 温控设备 指 根据工作环境的温度变化,在开关内部发生物理形变,从而产生某些特殊效应,产生导通或者断开动作的一系列自动控制元件,或者电子原件在不同温度下,工作状态的不同原理来给电路提供温度数据,以供电路采集温度数据. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 概览

一、挂牌公司基本情况 公司名称:青州飞腾温控机械有限公司 注册资本:550万元 法定代表人:蒋金辉 成立日期:2011年3月28日住所:青州市仙客来路二十二万变电站北侧 经营范围:农业机械配件、工程机械配件、挖沙机机械及配件制造销售,工业风机、暖风机、暖风炉、水暖炉、负压风机、湿帘、温室资材、畜牧设施、养殖设备、温控设备、园艺用具制造销售,货物进出口.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 邮政编码:261000 电子

邮箱:[email protected] 联系人:蒋金辉

电话:13346362200 青州飞腾温控机械有限公司是一家专业从事生产、销售:风机、水暖炉、热风炉等温控机械设备的企业.公司主要产品有畜牧风机、工业厂房专用风机、屋顶自动通风机等通风降温系列;

湿帘、冷风机、水冷空调等室内降温系列;

全自动热风炉、全(半)自动燃煤燃油热风炉、引风机、暖风炉等加温系列.产品广泛运用于农业、花卉业、畜牧业、纺织车间、厂房、化工、茶叶、烟草烘干、网吧、商场、超市、木材等行业. 经过多年的不懈努力,公司产品通过多项国家专利的申请,公司本着 以质量求生存,以信誉求发展 的经营理念,以卓越的品质,一流的服务不断开拓进取.

二、本次挂牌的有关机构

1、推荐机构 名称:山东德和嘉股权投资基金管理有限公司 办公地址:山东省潍坊市潍城区东风西街以南、月河路以东潍坊月河楼商业街B区1号商务楼1712室 法定代表人:张兴娜 推荐经办人:刘福娟、曹金英

电话:0536-8569777 传真:0536-8569777

2、审计机构 名???称:潍坊乾晟会计师事务所(普通合伙) 办公地址:潍坊市奎文区四平路与东风街交叉口潍坊中鲁联通大厦505号 负责人:李同国 经办注册会计师: 李同国、姜佳琪 电???话:0536-8278265? 传???真:0536-8278265

3、律师事务所 名称:山东德衡(潍坊)律师事务所 办公地址:山东省潍坊市高新区东风东街金融广场6座11楼 负责人: 朱全胜 经办律师: 张兴维、丁雨杉

电话:0536-6101106 传真:0536-6101106

4、挂牌的股权交易机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市张店区人民路228号

电话:0533-2770150 传真:0533-2770150

5、股权登记托管机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市张店区人民路228号

电话:0533-2770150 传真:0533-2770150

第二章 风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.

一、下游行业受宏观经济波动带来的风险 风机作为通用设备具有下游市场空间广阔的特点,下游行业中传统行业化工、水泥、冶金、电力等行业与国家宏观经济相关性很高.近年来,受益于良好的宏观经济政策及工业化、城镇化进程的推进,我国国内生产总值保持了持续快速增长.随着工业化程度的深入,我国已完成了由轻工业向重化工业阶段的过渡,并逐步开始产业升级,由粗放型工业向集约、高效、节能、环保可持续发展的新型工业转变.但同时,在遇到国家宏观经济不景气时,由于国家传统行业例如化工、建材、电力等行业产能过剩情况明显,若经济持续下滑,固定资产投资减少可能会导致风机产品的需求的下降.

二、原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为风机、板材、型材等.报告期内,原材料价格的波动未对公司营业成本产生重大影响.占原材料采购总额30-40%的常规风机种类较多,公司与供应商签订年度合作协议,价格较为稳定;

板材和型材各占原材料采购总额的10%左右,报告期内公司采购的几种主要的板材和型材价格呈下降趋势.但是,如果上游供应商的供求状况发生重大变化、价格有异常波动将会直接影响公司的生产成本和盈利水平.因此,公司仍存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险.

三、技术自主革新的风险 目前中国的风机等温控机械市场发展很快,但国内温控机械技术与世界水平相比仍存在一定差距,在核心制造技术领域依然有待提高.如果企业技术自主创新跟不上市场的发展需求,这有可能对公司的稳定经营将会造成一定的影响.突破技术水平的限制,我国的风机等温控机械行业将能够实现更稳定持续的发展.同时,由于随着下游行业的不断发展,客户对产品质量的要求日益提高,对铸件的精度、性能、寿命、可靠性等各项技术指标方面的要求不断提高,产品的制造工艺也因材料特性相异而各不相同,公司是否能持续针对不同的应用项目制定相对应的工艺或制作最契合的产品仍然存在一定的风险.如公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研发新技术、新工艺及新产品,或者科研与生产不能同时跟进、满足市场需求,公司的市场竞争力将受到影响.

四、市场竞争加剧风险 公司定位主营业务是生产、销售:风机、水暖炉、热风炉等温控机械设备,主要产品包括畜牧风机、工业厂房专用风机、屋顶自动通风机、热风炉和冷风机等,具有较高的市场占有率.此类产品采用高新材料,结构设计及制造过程较为复杂,对节能性、安全性要求高,技术含量高,附加值高.目前,在国内能够获得用户........