DOC《临沂市郑旺酱菜有限公司》

临沂市郑旺酱菜有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长板) 公司名称:临沂市郑旺酱菜有限公司 推荐机构:中泰证券股份有限公司 日期:二一八年八月 日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 郑旺酱菜/公司/本公司 指 临沂市郑旺酱菜有限公司 实际控制人 指 赵复娟 《公司章程》 指 最近一次经股东会通过的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 推荐机构 指 中泰证券股份有限公司 审计机构 指 北京中诺源会计师事务所(普通合伙) 《审计报告》 指2018年6月30日,北京中诺源会计师事务所(普通合伙)出具的京(中诺源)2018审0121号《审计报告》 报告期 指2017年1月1日-2018年5月31日元、万元 指 人民币元、万元 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 重大风险揭示 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.

一、原材料价格波动风险 公司制作酱菜的原材料并非自产而是向第三方采购,这样的产业格局会增加企业原材料价格上涨给企业整体带来的成本增加利润下降的风险.面对企业在原材料上承担的风险,公司领导及企业管理层进行商讨、决定,开展本地原材料种植基地的建立,从根源解决企业原材料依赖第三方及被动接受价格上涨的局面,增加企业的整体竞争力,节约成本,提高利润.

二、土地租赁的风险 截至本说明书出具之日,本公司使用的生产经营用地系由本公司自大宋食品租赁而来.在公司存续期因土地的租赁关系会给公司经营的持续性带来潜在风险,影响公司的正常业务发展,被动解除租赁关系的风险是不可规避的问题.在公司存续期租赁双方达成协议,在同等条件下郑旺酱菜有优先租赁权.

三、原材料供应紧张风险 根据了解到的公司情况,目前公司制作酱菜的主要原料绝大部分采购于外地,东北的白菜、萝卜以及沿海城市的海带.由于采购资源主要在外地市场,会面临对原材料掌控或采购不及时风险.若原材料采购紧张将直接影响到企业的产品销售及利润.目前公司正在积极建立自己当地的原料产地,形成及原料、产品全流程作业,降低风险,降低成本,增加企业的综合实力.根据目前公司情况,努力做到均衡全面发展,增强公司抵御风险的能力.

四、人才流失风险 由于公司的核心技术都掌握在少数人手中,所以对公司的核心技术人员具有一定的依赖性,一旦公司出现人才流失或泄密,导致竞争对手获得公司技术和业务,将影响公司未来的发展.公司意识到此问题,正在积极商讨一些人才激励措施,减少人才流动风险.

五、公司治理风险 公司内控体系不够健全,规范治理意识较薄弱,存在股东会决议届次不清、有关会议决议和会议记录未完整保存、监事对公司的财务状况及执行董事和高级管理人员的监督作用较小等不规范的情况.今后,公司将进一步建立健全相关内控制度和加强内部管理培训,不断提高公司规范运作水平,逐步建立和完善符合公司要求的法人治理结构.

六、食品安全风险 食品制造业是国家推行各种食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一,消费者及政府对食品安全及质量的重视程度越来越高.公司一直将食品安全、质量放在重中之重,严格把控食品质量,确保食品安全.无论是原材料的筛选、采购还是成品酱菜的包装运输等各个产业环节,公司都严格要求及监督,保证消费者的健康消费.如果公司发生类似产品质量问题文件将会对公司带来严重的恶劣影响,降低公司的社会的公信力及公司的整体商业信誉,持续影响公司的产品销售及市场的拓展.若国家提高对食品质量、安全的相关标准,公司的生产成本也会面临增加的风险.

七、环保政策风险 公司在生产榨菜的环节中会产生废水及废渣、废气, 三废 的排放需要符合国家相关的文件要求.做到环保生产,绿色健康.若国家在相关方面提高标准,公司需持续改进相关的硬件设施及产品生产流程,潜在增加公司的产品生产成本.

八、实际控制人控制不当风险 赵复娟占公司股权的60%,是公司的控股股东及实际控制人,这样可能存在实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权或其它方式对公司发展战略、经营决策、重大人事、利润分配等方面进行不当控制,从而给公司经营和其他少数权益股东带来风险.

第二章 公司基本情况

一、挂牌公司基本情况 公司名称 临沂市郑旺酱菜有限公司 统一社会信用代码 91371312089796374W 法定代表人 赵复娟 公司成立日期 2014年01月03日 注册资本 人民币300万元 公司住所 临沂市河东区郑旺镇宋庄村 经营范围 生产、销售:酱腌菜、腌渍蔬菜(大蒜、黄瓜、萝卜、牛蒡、芥菜).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要产品 酱腌菜、腌渍蔬菜:酱莴笋、酱乳瓜、酱大头、地锅老咸菜、油焖港椒、糖醋大蒜、小青瓜、辣花萝卜、酒鬼花生、油焖芥丝等100多个品种 邮政编码

276000 联络人 赵复娟 联系电话 0539-8821888 传真 0539-8829666 电子邮箱 [email protected] 公司概览 临沂市郑旺酱菜有限公司位于中国酱菜之乡-山东临沂郑旺镇.独特的加工工艺,采用传统工艺和现代化科学配方,精工制作.拥有全封闭的巴氏杀菌流水线,确保产品卫生质量.产品酱香浓郁、咸甜适中,口味纯正是一日三餐必备佳品.且公司加工工艺已列入临沂市非物质文化遗产. 公司占地面积50余亩,固定资产1000万元,员工400余人,加工车间1000平方米,腌制车间一次可制作储存原料10000余吨,主要产品有酱莴笋、酱乳瓜、酱大头、地锅老咸菜、油焖港椒、糖醋大蒜、小青瓜、辣花萝卜、酒鬼花生、油焖芥丝等100多个品种,产品销往北京、天津、上海、济南、青岛等100多个大中型城市. 公司始终坚持 以质量求生存、以信誉求发展 的方针,不断改革创新、超越自我、精益求精、诚信立业、造福社会.

二、公司股权结构及股东情况

(一)公司股权结构 姓名认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 货币 持股比例(%) 赵复娟 180.00 180.00 180.00 60.00 宋连伟 30.00 30.00 30.00 10.00 宋现明 90.00 90.00 90.00 30.00 合计 300.00 300.00 300.00 100.00

(二)公司控股股东、实际控制人情况

1、公司控股股东 赵复娟持有公司60%的股权,为公司控股股东.

2、公司的实际控制人 赵复娟持有公司60%的股权,为公司控股股东,其持有的股权所对应的表决权能够对公司股东会的重大决议以及公司发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等具有重大影响,能够对公司经营与决策形成实际控制. 基于上述,赵复娟为公司实际控制人.

三、公司主营业务情况

(一)主要产品及用途 公司的主要产品为酱腌菜、腌渍蔬菜(大蒜、黄瓜、萝卜、牛蒡、芥菜).主要用途是作为方便佐餐开胃菜供消费者食用.

(二)商业模式

1、采购模式 公司采购主要分初级农产品(大蒜、黄瓜、萝卜及其粗加工产品等)、工业产品(纸箱、包装袋). 初级农产品的采购通过年度计划、订单管理、村组协调、一对一结算的方式进行;

工业产品通过合同,公司与公司结算. 公司按照生产计划制定采购计划.采购计划的实施由总经理负责,成立专门原料收购领导小组,总经理任组长,领导小组下设收购政策及加工指导小组、财务及供应小组、审监及安全保卫后勤小组;

各小组各司其责,保障原料收购的顺利进行.公司确定年度需求计划,每年向榨菜原产地乡镇、村组通报年度需求,采购自原产地农户. 生产模式 鉴于国内酱腌菜生产工艺相对落后,产品质量缺乏统一标准,劳动生产率较为低下,公司多次向先进的同行业公司进行技术学习,探索酱菜生产的工业化,以达到大幅提高劳动生产率的效果. 公司采用以销定产的生产模式,即公司在接受订单的情况下根据客户订单要求安排生产,产品检验合格后准时送达客户指定接收地点.

3、销售模式 公司的销售模式采用经销制.公司通过经销商渠道(主要是个人批发商),直接将产品提供给终端消费者. 公司坚持以市场为导向,根据市场区域分布及其客户终端分散等特点,有专门的销售人员负责对经销商的销售进行指导和管理. 酱腌菜传统销售方式最初为销售商上门提货的被动式销售,后演变为代销、赊销方式,主要以散装或罐装形式销售给部分省会城市和农贸市场,产品质量不稳定.本公司对销售模式进行创新,在一定区域内建立了经销网络,有专门销售人员对经销商进行指导和管理,推动产品市场向区、县、乡村发展,改变了传统的销售模式,使全国的消费者可以品尝到绿色的高品质特色农产品酱腌菜.

(三)主要产品的质量控制情况 公司作为食品加工企业,受控中国国家标准化管理委员会制定的国家标准有:《企业标准体系要求》GB/T 15496-2003;

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