DOC《江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》

江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 华泰联合证券有限责任公司: 现对你公司推荐的江苏丰山集团股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )首发申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档.

若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明.我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见.如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请.若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员.

一、规范性问题

1、发行人1996年设立时出资未及时到位,1998年通过未分配利润转增股本和股东现金出资方式补足出资.请发行人补充披露:(1)1996年公司设立时股东实缴出资及后续补足出资时股东的资金来源及合法性;

(2)1998年公司未分配利润和现金出资的具体情况,包括但不限于金额、比例等,各股东现金出资和通过未分配利润出资的比例,未分配利润的形成过程,是否存在超额分配利润的情形;

(3)公司通过未分配利润转增股本补足出资的方式是否符合法律规定,是否合法履行了相应的股东会程序,是否构成以公司的资产作为股东出资资金来源,股东以此方式出资取得的股权是否存在瑕疵;

(4)未分配利润转增股本过程中是否违反相关税收法律规定,是否存在被其他主管部门行政处罚的风险.请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见.

2、发行人1996年设立时工商登记的股东名称、出资份额及出资比例与实际持股情况不一致.请发行人补充披露:(1)出现上述情况的原因,发行人是否可能受到行政处罚,是否对此次发行构成实质障碍;

(2)公司设立时实际股东及出资情况确认的核查方式、核查依据,实际持股情况是否真实、准确、完整,实际股东是否符合集体企业改制的方案要求,是否存在股权争议或潜在纠纷;

(3)公司实际股东53名而工商登记股东49名,是否影响公司设立及存续的有效性和合法性;

(4)说明陈德付、沈菜平及倪海红持股的实际出资人,黄庆生、赵志伟、张平、吴辉明、赵锋、沈金龙及潘正宾等7人的代持情况,是否存在股权争议或纠纷.请保荐机构和发行人律师发表明确意见.

3、招股说明书披露,发行人历史上发生多次股权转让,大量原始股东退出,2014年发生股东资格确认纠纷,并通过股权转让方式引入新股东.请发行人补充披露:(1)历次股权转让或赠与是否履行相应的股东会程序,其他股东是否放弃优先购买权,股权转让是否双方真实意思表示,定价依据及价格是否公允,价款是否实际支付,受让股东的资金来源及合法性,是否存在纠纷或潜在争议;

(2)原始股东通过股权转让退出公司的原因,退出股东的背景情况,是否为自愿退出,退出股东是否曾在发行人担任职务或与发行人实际控制人存在任何关联关系,是否存在股权代持的情况;

(3)宗根华与发行人股权资格确认纠纷案的基本案情、诉讼争议等情况,发行人是否存在其他股权诉讼或仲裁纠纷;

(4)公司1996年-2002年期间及2008年-2010年期间的股权转让未办理工商变更登记的原因,是否影响股权转让的有效性和合法性,是否存在纠纷或潜在纠纷;

(5)新增股东的入股背景、入股原因,股权转让价格存在差异的原因,新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否具备法律法规规定的股东资格;