DOC《江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》

(6)发行人及其他相关方与新增股东是否签订对赌协议或其他利益安排,是否可能对公司股权稳定产生不利影响.请保荐机构和发行人律师说明核查过程和结论,并发表明确核查意见.

4、招股说明书披露,发行人工商登记文件中记载的《出资转让协议》系工商登记瑕疵还原的需要,均未实际履行,与各股东之间真实的《股权转让协议》并不相符.请发行人补充披露:(1)发行人办理工商变更登记提供的《出资转让协议》是否合法有效,据此办理的工商变更登记是否存在法律瑕疵,是否存在违反相关法律法规的情形,是否影响发行人的股权稳定;

(2)《出资转让协议》中约定转让的出资额是否实际缴纳,是否存在债权债务纠纷,转让价格的定价依据及是否公允.请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见.

5、2014年12月,发行人通过增加注册资本引入江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷;

2015年1月,发行人资本公积转增股本,注册资本增加到6,000.00万元.请发行人补充披露:(1)引入机构投资者的背景、入股原因、资金来源、定价依据;

(2)发行人及其他相关方与江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷是否签订对赌协议或其他利益安排,是否存在一致行动协议,是否可能对公司股权稳定产生不利影响;

(3)江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷最近三年的主要情况,发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员与江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷及其合伙人(追溯至自然人)是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排;

(4)江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行私募投资基金备案和基金管理人登记程序,江苏高投宁泰、江苏高投科贷的基金管理人发生变动的原因及管理人登记进展情况,新管理人是否存在办理基金管理人登记程序的法律障碍,原管理人是否未办理登记;

(5)资本公积转增股本过程中的个人所得税缴纳情况,是否存在违反税收法律规定的行为.请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见.

6、发行人的前身丰山有限由大丰县草庙化工厂于1996年9月改制设立.请发行人补充披露:(1)企业改制的具体情况,是否履行了相关程序,是否符合当时有效的法律规定,是否存在集体资产流失的情形,是否存在纠纷和潜在纠纷;

(2)农化二厂改制时净资产是否经过具有合法资质的评估机构的评估程序,评估报告存在瑕疵是否影响改制的合法性;

(3)受让农化二厂资产职工名单中陈德付、王冈、王程明及陈志四人不是农化二厂职工,系殷凤山化名持股,是否符合《关于企业 先出售、后改制 试行意见》的相关规定,是否符合当时有效的法律规定,其他股东是否知悉上述情况,殷凤山持有的股份是否存在重大权属纠纷;

(4)1994年草庙乡政府向职工出售农化二厂的情况,是否签署相关协议,是否履行相关法律程序.请保荐机构和发行人律师明确发表核查意见.

7、报告期内发行人注销子公司大丰荣盛、盐城丰山、丰山农药经营、丰山国际贸易、丰山化工、丰星包装,转让丰山塑化的股权.请发行人补充披露:(1)已注销的企业注销的原因、生产经营和注销过程的合规性,涉及的资产与人员处理情况,是否存在债权债务纠纷,是否存在因重大违法违规而注销的情况;