DOC《股权转让及债权转让》

0919 1910

0006 478 开户银行:中国工商银行深圳分行高新园支行 3.3 甲方的收款账户如下: 单位全称: 开户银行: 银行账号: 3.4 乙方支付到联交所的款项,均委托联交所迳付甲方(乙方应承担的佣金、交易费、服务费、鉴证费等应自行支付,不得影响该转付).乙方应另向联交所出具《委托付款通知书》,委托联交所将收到的全部款项扣除乙方应承担的费用后支付给甲方.如乙方未出具该函件的,则视为乙方未付款且承担未付款的违约责任,而且,联交所仍有权依据本协议转付上述款项,且无须对乙方承担任何责任(本协议由联交所留存一份). 3.5 双方确认:债权转让款及股权成交价款的总额是本次交易的总价款,对此双方没有异议.不管如何,乙方所付的款项优先作为债权转让款. 第四条 声明、保证与承诺 4.1 甲方声明、保证与承诺 (a)甲方是根据中国法律合法设立且有效存续的公司,合法持有目标公司的60%股权.甲方具有转让目标股权的主体资格及民事权利能力和民事行为能力.甲方还保证:签订本协议未受甲方以外任何其他人的委托. (b)目标股权没有设置质押权等其他担保权益以及任何第三方权益,并免遭任何第三方追索,也不存在被查封等限制转让的情形. (c)甲方签订和履行本协议已经通过其内部合法的批准程序,本次对目标股权的转让没有违背甲方签订的对其具有法律约束力的其他合同或协议,也不存在与甲方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形. (d)甲方将积极签署一切必要文件,积极协助乙方办理目标股权的过户手续,以促使本次转让顺利进行. (e)甲方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议任何条款效力的行为. 4.2 乙方声明、保证与承诺 (a)乙方为中国境内的企业法人/自然人,具备良好的财务状况和支付能力.乙方具有以自身名义受让目标股权的完全民事权利能力与民事行为能力.乙方还保证:签订本协议未受乙方以外任何其他人的委托,且保证受让、债权转让不违反法律法规的禁止性规定. (b)乙方在本次挂牌期间已获得本协议的版本及获悉全部内容,经过充分时间的认真审慎地研究,已充分了解本协议的全部内容及风险,并已现场考场目标公司的主要资产情况,对目标公司的现状和瑕疵情况,乙方已充分了解.乙方对本协议的全部内容没有任何异议.乙方还承诺:乙方不得向甲方主张返还已付的任何款项. (c)乙方不存在足以妨碍或影响本协议的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项. (d)乙方能够严格按照本协议约定如期足额支付全部款项,且该等款项来源合法. (e)乙方签订和履行本协议已经通过其内部合法的批准程序,没有违背乙方签订的对其具有法律约束力的合同或协议,也不存在与乙方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形. (f)乙方将积极签署一切必要文件,并于支付完全部成交总价款后的五日内完成办理目标公司股权过户手续,以促使本次转让顺利进行. (g)乙方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议任何条款效力的行为. (h)乙方保证没有任何与拟实际购买目标股权不符的意图或行为,包括但不限于:与其他意向方的任何联系(向目标企业主要资产的承租方了解物业使用情况的除外)、与其他意向受让方或竞买人串通的的任何意图和行为. 第五条 关于鉴证、工商变更及移交的约定 5.1 双方同意在乙方付清全部价款的三日内,共同向联交所办理本协议鉴证手续. 5.2 本次股权转让的工商变更手续由乙方自行办理,登记机关收取的变更登记费用由目标公司承担.该手续须在甲方收到乙方全部价款(包括联交所转付的款项)之后五日内办理完毕. 5.3 在工商变更登记办妥后的五日内,双方共同办理目标公司的移交手续,移交范围包括目标公司的证照、公章、财产权属凭证等. 第六条 关于股权转让有关费用的约定 双方同意:与本协议规定的股权转让有关费用,有规定或约定的,从其规定、约定;