DOC《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司》

二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明 独立财务顾问 签署日期:二一七年十二月 中国证券监督管理委员会: 贵会于2017年12月21日下发的172556号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件(以下简称 《反馈意见》 )已收悉.

根据《反馈意见》的要求,二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称 二重重装 、 申请人 或 公司 )本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查,并就贵会的反馈意见进行了逐项回复,涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求进行了修改和补充,并以楷体加粗标明. 公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司(以下简称 中信建投证券 或 独立财务顾问 )、法律顾问北京懋德律师事务所(以下简称 懋德 或 法律顾问 )、审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 信永中和 或 审计机构 )、评估机构北京国友大正资产评估有限公司(以下简称 国友大正 或 评估机构 )也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查,并出具了相关说明及核查意见. 在本次反馈意见之回复中,所述的词语或简称与《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》(以下简称 《报告书》 )中 释义 所定义的词语或简称具有相同的涵义.所用字体对应内容如下: 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 对《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》的修改 楷体、加粗 问题

一、申请材料显示,尽管报告期内申请人净利润均为正,但盈利主要来源于非经常性损益.此外,最近一期营业收入(年化后)、毛利率较上年下降.请申请人补充披露:(1)报告期内会计政策、会计估计变更情况、原因、合理性,对财务状况的影响;

(2)非经常性损益的具体情况;

(3)最近一期盈利情况下降的具体原因,持续经营能力是否存在重大不确定性,必要时进行重大事项提示.请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见. 回复:

一、报告期内会计政策、会计估计的变更情况、原因、合理性,对财务状况的影响 受全球经济复苏乏力、国内经济增速放缓等因素影响,公司经营形势从2011年起持续下滑,但随着2016年以来,国内经济总体出现 稳步向好 态势,随着国家供给侧结构性改革成效显现,公司下游冶金、石化、能源装备等行业经营好转,扭转了行业普遍亏损局面,逐步实现盈利. 近年来,公司加快了业务转型升级步伐,加大了管理机制革新力度,特别是强化对应收账款和存货的管控,运行效果明显,公司客户群优化,应收账款回收额逐年增加,应收账款余额大幅下降,账龄结构逐渐优化. 基于前述各因素综合分析判断,2017年初公司经过谨慎决策,结合企业实际状况并参照同行业企业坏账准备计提比例情况进行了会计估计变更,以更加准确、客观公允地反映公司应收账款价值及存在的风险.具体情况如下:

1、报告期内会计政策、会计估计的变更情况 账龄 变更前应收账款坏账准备计提比例(%) 变更后应收账款坏账准备计提比例(%) 1年以内

5 1 1―2年20

5 2―3年50

15 3―4年100

50 4―5年100

50 5年以上

100 100

2、二重重装2017年变更应收账款坏账计提比例原因 (1)国家总体经济稳步向好,公司下游行业逐步好转,为应收账款回收创造了有利的外部条件. 国家总体经济稳步向好的态势下,公司冶金、石化和能源装备等下游行业在经历了2015年国家深入推进供给侧结构性改革,大力化解过剩产能的阵痛期后,各项政策措施陆续出台,效果开始显现,2016年运行好转,2017年预期保持平稳并略有增长,为公司应收账款回收创造了有利条件. (2)公司加快业务转型升级,优化客户群,降低了应收账款回收风险. 公司紧紧抓住国家推进 中国制造2025 的机遇,坚持市场需求与技术引领相结合、自主创新与业务协同相结合,推进公司产品转型升级,一方面明确做强做专冶金、锻压等传统业务的高端制造;

另一方面提升核电、清洁能源、煤化工等新兴领域的技术能力. 结合公司《产品和市场开发规划》,不断优化客户群,当前公司主要客户群主要以实力雄厚、全国排名靠前、营运质量和效益较好的国有企业和优质民营企业为主,回款风险从客户源头得到有效控制. 近几年,公司冶金成套设备收入占比从50%以上逐步缩小至25%左右,核电、石化及清洁能源设备收入占比大幅上升,客户群优化.且下游钢铁企业受益于国家 三去一降一补 供给侧结构性改革成效,2016年钢材价格大幅上涨,全行业实现盈利,为公司应收账款回收传递了积极的信号. (3)内部机制革新成效显现,为应收账款回收奠定良好基础. 加强营销管理,控制应收账款回收风险.公司通过建立合同评审、从严用户资信审查等举措,严格控制签订大额垫资合同,防范民营企业合同执行风险,从源头控制应收账款回收风险.同时,通过建立应收账款回收考核评价体系促进应收账款回收. 加强生产组织管理,提高合同完成率,保证按时交货,为应收账款回收奠定坚实基础.强化质量管理,减少质量问题纠纷,为应收账款回收提供有力支撑.强化法务管理,防范合同法律风险以及通过法律途径催收逾期应收账款,效果显著. (4)应收账款余额大幅下降,账龄结构优化,坏账损失风险降低. 2015年末、2016年末应收账款余额分别为36.26亿元、27.61亿元.在2016年主营业务收入较2015年增加7.16亿元,大幅增长30%的情况下,应收账款余额不升反降了8.65亿元,且2年以上的长账龄应收账款下降明显,账龄结构优化.账龄结构变化趋势如下: 基于前述综合分析判断,公司原坏账准备计提比例已不符企业实际状况,为更准确、客观、公允地反映企业应收账款价值和存在的风险,应及时进行调整.结合公司实际并参照同行业企业坏账准备计提比例,经过公司谨慎决策,在2017年初调整了坏账准备计提比例.

3、会计估计变更的合理性 (1)公司变更后的坏账准备计提比例趋同于同行业其他上市公司. 公司与同行业企业坏账准备计提比例对比情况如下: 单位:% 账龄 中国一重 大连重工 太原重工 中信重工 二重重装变更后计提比例 1年以内 0.5

3 0.5

1 1 1―2年552552―3年40

20 5

10 15 3―4年80

30 15

20 50 4―5年80

50 30

40 50 5年以上

100 70

60 100

100 (2)公司变更计提比例后计提的坏账准备金额占应收账款余额的比例与同行业其他上市公司水平趋近,更为合理. 与同行业计提的坏账准备金额占应收账款的比例对比情况如下: 项目 单位 2015年末 2016年末 2017年6月末 应收账款余额 计提坏账准备金额 比例% 应收账款余额 计提坏账准备金额 比例% 应收账款余额 计提坏账准备金额 比例% 中国一重 725,636 99,636 13.73 784,393 161,317 20.57 802,690 159,065 19.82 大连重工 683,219 104,845 15.35 629,329 96,036 15.26 525,354 66,184 12.60 太原重工 944,054 64,339 6.82 863,535 83,519 9.67 925,452 85,910 9.28 中信重工 162,905 26,979 16.56 305,260 47,708 15.63 299,790 46,284 15.44 二重重装 362,591 134,527 37.10 276,142 94,998 34.40 275,565 46,221 16.77 注:上述数据取自上市公司公开披露信息,其中二重重装2017年为9月末数据. (3)应收账款余额下降、账龄结构优化,与变更前预期向好的趋势相符 2017年,应收账款回收情况良好,2015年末、2016年末、2017年9月末应收账款余额分别为36.26亿元、27.61亿元、28.83亿元,在主营业务收入增长的情况下,应收账款余额总体呈下降趋势;

2015-2017年三季度末,公司应收账款账龄结构逐渐优化,2017年9月末1年以内、1-2年账龄应收账款余额上升主要当期正常销售和未到质保期的应收账款增加,属于按行业结算惯例处于正常结算期内的应收账款.2年以上长账龄应收账款大幅下降,坏账风险显著降低.账龄结构变化趋势如下: (4)报告期内实际坏账损失较低 2015年至2017年三季度,公司实际应收账款核销金额累计约0.2亿元,占已计提坏账准备的比例非常低,坏账准备计提比例远高于实际坏账损失比例.

4、会计估计变更对公司财务状况的影响 会计估计变更影响,导致2017年1-9月转回应收账款坏账准备3.47亿元,影响净利润增加3.47亿元,应收账款净额和当期净资产相应增加3.47亿元.此次会计估计变更对扣除非经常性损益的净利润无实质性影响.

二、二重重装报告期内的非经常性损益情况分析. 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益(2008)》的规定,2015年、2016年、2017年1-9月本公司非经常性损益明细如下: 单位:元 项目 2017年1-9月2016年度 2015年度 说明 非流动资产处置损益 2,108,560.88 35,050,572.57 -8,837,704.64 计入当期损益的政府补助 18,784,052.03 53,799,109.74 50,136,785.45 债务重组损益 10,229,953.88 14,630,355.40 3,493,345,197.13 企业重组费用 -28,522,037.66 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、长期股权投资、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 7,486,060.49 182,408,774.27 -496,846.51 对外委托贷款取得的损益 184,000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 347,431,647.72 受托经营取得的托管费收入 707,547.17 550,314.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61,720.94 -7,301,042.26 -10,775,287.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,372,638.57 8,764,586.43 -155,387,055.61 主要为职工辞退福利 小计 382,313,462.66 287,902,670.62 3,339,647,050.50 减:所得税影........