DOC《莱州金雁机械制造股份有限公司》

莱州金雁机械制造股份有限公司 股权挂牌说明书摘要 挂牌公司:莱州金雁机械制造股份有限公司 推荐机构:明曦投资管理股份有限公司 日期:二一九年一月四日 重要声明与提示 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌交易事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡本说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询.

三、根据《公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险. 释义在本次挂牌说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

一、一般词汇 金雁机械、股份公司、本公司 指 莱州金雁机械制造股份有限公司 控股股东 指 盛军 实际控制人 指 盛军 董事会 指 除有前缀外,均指莱州金雁机械制造股份有限公司董事会 监事会 指 除有前缀外,均指莱州金雁机械制造股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司章程》 指 《莱州金雁机械制造股份有限公司章程》 《挂牌业务规则》 指 《齐鲁股权交易中心精选板股票挂牌业务规则(试行)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 明曦投资管理股份有限公司 律所 指 山东通德律师事务所 审计机构 指 潍坊宏润联合会计师事务所 元、万元 指 人民币元、万元

二、专业词汇 CISPR标准 指CISPR(International Special Committee on Radio Interference)是国际无线电干扰特别委员会的简称.与TC77同为国际电工委员会IEC在电磁兼容(EMC)方面的委员会.负责>

9KHz所有类型电器的EMI无线电信号保护测试标准规范的编写. 浇铸 指 浇铸(铸造)方法是将金、银熔化成液态状,采用范模浇铸而制成器物的方法,它是最早的金银加工方法之一.浇铸是把经混合后的药浆浇铸到发动机壳体内,固化后形成符合设计要求的发动机装药. 浇铸工艺在我国新石器时代末期就已经出现,原本是青铜器的制作工艺,因青铜器的兴盛而发展、成熟起来. 脱模 指 脱模(striPPIng mold)指将钢锭从钢锭模内脱出的一系列操作. 钢锭浇注完毕至脱模的时间,从一桶钢最后一支(下注盘)钢锭浇注完毕至第一支锭开始脱模(脱帽)的时间称为钢锭的传搁时间.镇静钢钢锭,要求钢锭本体全部凝固方能开始脱保温帽,半镇静钢钢锭和沸腾钢钢锭的凝固层达到一定厚度即可脱模. 各种钢锭在模内的传搁时间取决于钢锭的凝固速度或完全凝固时间,可根据经验计算或实验确定.小型钢厂生产单重3t以下的钢锭,一般以通用桥式起重机附加的脱模(锭)夹具或吊具完成脱模作业.用车注法生产大钢锭的钢厂在脱模跨间采用脱模(锭)机作业. ISO标准 指ISO标准是指由『国际标准化组织(International Organization for Standardization,ISO) 』制订的标准. 国际标准化组织是一个由国家标准化机构组成的世界范围的联合会,现有140个成员国.根据该组织章程,每一个国家只能有一个最有代表性的标准化团体作为其成员,原国家质量技术监督局以CSBTS名义国参加ISO活动. GB标准 指 国家标准分为强制性国家标准和推荐性国家标准. 对保障人身健康和生命财产安全、国家安全、生态环境安全以及满足经济社会管理基本需要的技术要求,应当制定强制性国家标准.强制性国家标准由国务院有关行政主管部门依据职责提出、组织起草、征求意见和技术审查,由国务院标准化行政主管部门负责立项、编号和对外通报.强制性国家标准由国务院批准发布或授权发布. 对于满足基础通用、与强制性国家标准配套、对各有关行业起引领作用等需要的技术要求,可以制定推荐性国家标准.推荐性国家标准由国务院标准化行政主管部门制定. 国务院标准化行政主管部门和国务院有关行政主管部门建立标准实施信息和评估机制,根据反馈和评估情况对国家标准进行复审,复审周期一般不超过5年.经过复审,对不适用经济社会发需要和技术进步的标准应当及时修订或者废止.下面是关于国家标准的介绍. 2018年10月,国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会批准发布23项新的国家标准. 注:本挂牌说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列风险及重大事项:

一、安全生产的风险 公司历来注重安全生产管理,公司在生产经营过程中严格遵守安全生产方面 的法律法规及操作规程,报告期内,公司未发生重大安全生产事故,安全生产事 项合法合规.但公司作为生产企业未来仍存在一定的安全生产风险,如员工操作 不当、设备老化或突发事件等,仍存在发生火灾、机械伤害等安全事故的可能, 进而影响公司的生产经营.同时,安全生产主管部门在安全生产相关设施、人员、 资金投入、资质等各个方面若提出更高要求,或未来在资金规模、专业技术、人 员储备、项目开拓等方面不能及时适应市场变化,公司的市场竞争地位将受到不 利影响.

二、公司治理风险 有限公司阶段,公司治理机制不够健全.公司于2018年11月份整体变更为股份公司后,陆续制定了较为完备的《公司章程》、 三会 议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度,建立了相对完善、健全的公司治理机制.公司挂牌后,将对公司治理提出更高的要求.虽然公司逐步健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系,但仍存在公司未来经营中内部管理不适应发展而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

三、原材料价格波动风险 公司铝合金的采购以市场价格为参考基础,公司成本构成中原材料占比较大,生产成本受原材料的价格波动敏感度较高,从而影响产品价格.因此假如铝合金价格在短期内发生大幅波动,同时出现周内每日销售量波动极大,经营成本也会随之变动,会使公司产品价格的变动存在一定的不确定性,公司存在原材料价格波动的风险.

四、公司规模快速扩张引起的管理风险 随着近年来业务规模和范围的不断扩大,公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验,治理结构得到不断完善,形成了有效的约束机制及内部管理制度.但随着公司业务的不断拓展,在市场开拓、资源整合、内部控制、人才储备等方面将对公司提出更高的要求.尽管公司主要管理人员有着相关行业的多年管理经验和较高的管理水平,但如果公司经营管理水平不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的市场竞争力,公司存在因规模扩张而引致的经营管理风险.

五、政策变动风险 国家发改委、工业与信息化部等相关部门会适时推出应当下经济形势的宏观 政策来影响上游行业,进而影响本行业生存发展状态.一旦国家产业政策针对铝合金行业的生产方式、产品结构等发生调整和变化,将对汽车配件行业产生直接 或间接影响,且行业政策的变化对公司而言多为不可控风险.

六、核心技术人员流失的的风险 公司通过内部培养、外部引进等方式拥有了可靠的技术人员,形成了具有雄厚实力的技术团队.为充分发挥这只队伍的战斗力,公司不断在技术上进行投入,在提高科研能力的同时,还对主要核心技术人员实施了提高薪酬、福利等相关安排.公司未来发展仍将依赖于核心技术持续创造能力,但未来企业的持续发展是人才的竞争,随着企业间竞争的日趋激烈,人才流动可能会增加,存在核心技术人员流失的风险.

七、控制风险 公司股东盛军持有金雁机械40.67%的股权,为金雁机械的控股股东.盛军可以通过行使股东表决权等方式,影响公司的人事、生产和经营管理决策,公司存在控股股东处于绝对控股地位,虽然公司已经建立了较为健全的治理结构和有效的内部控制制度,建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等,建立了完善的制度体系;

同时,盛军已经出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺未来不从事与公司相同或者相近或者构成竞争的业务活动,但是盛军仍可凭借其控股地位,对公司经营决策施加重大影响,从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的影响.

第二章 公司基本情况

一、挂牌公司基本情况 公司名称: 莱州金雁机械制造股份有限公司 注册资本: 1050万元 法定代表人:盛军 成立日期: 2006年10月19日住所: 山东省莱州市虎头崖镇神堂村南 经营范围: 制造、销售:木工机械、玻璃机械、汽车配件、矿山机械、电动工具及配件;

经营本企业自产产品的进出口业务(国家限制和禁止经营的除外).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要业务: 生产、销售高强度汽车起动机铝合金壳体、新能源汽车电驱动电机壳体,电磁离合器壳体,纯电动乘用车电池铝合金箱体,高压电气开关导体、母线箱体等 邮政编码:

261428 电子

邮箱: [email protected] 董事会秘书:孙文娟

电话:

13688698932 莱州金雁机械制造股份有限公司成立于2006年,注册资本1050万元,公司主要生产、制造高强度汽车起动机铝合金壳体、新能源汽车电驱动电机壳体,电磁离合器壳体,纯电动乘用车电池铝合金箱体,高压电气开关导体、母线箱体,公司坚持 质量统领、信誉第一 的经营宗旨, 以产品符合性、准时交付率为主要衡量指标,全面推行IATF16949质量管理体系,致力于为客户提供一流的产品和服务,与客户共创双赢. 今后将继续深化与潍柴动力的战略合作,全力支持潍柴2020-2030战略,共同迈向高端、面向全球的潍柴供应商体系,在深度合作中共赢未来;

发挥各自优势,加大研发技改投入,建立并保持行业领先水平.

二、公司的股本结构 截至本说明书出具之日,股权结构及股东持股情况如下: 序号 股东 姓名 证件号码 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 盛军

370625196510270053 426.993 40.666 货币

2 杨从森

370702195002041357 342.993 32.666 货币

3 鲍载春

370625196303013214 280.014 26.668 货币 合计 1050.00 100.00

(一)公司控股股东、实际控制人

1、控股股东基本情况 截至本说明书出具之日,盛军在公司中股份所占比例为40.67%,盛军在公司担任董事长兼总经理,实际参与公司经营决策,其持股数额与比例足以对公司重大事项产生重大影响,故认定盛军为公司控股股东,对公司经营产生重大决定性影响.

2、实际控制人情况 经核查,公司股东盛军持有公司40.67%的股份,其实际参与公司经营,且其决策对公司经营决策产生决定性影响,故认定公司实际控制人为盛军.

(二)股东关于自愿锁定股权的承诺 公司股东盛军、杨从森、鲍载春承诺:自公司股权挂牌之日起十二个月内,不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的该等股份.

(三)董事、监事、高级管理人员股权自愿锁定承诺 自公司股权锁定起始日起,十二个月内和离职后半年内,不变更其所持有的公司股权的持有人,并及时向公司申报所持有的股权及其变动情况.

三、公司主营业务及主要产品

(一)主要产品及用途 公司的产品有高强度卡车起动机壳体、新能源电机壳体、新能源汽车电机后端盖、精密压铸铝合金触座和铝合金高压开关罐体. 公司主要产品展示图如下: 产品名称:高强度卡车起动机壳体 (1)产品特点:壳体主要以沿厚度均匀分布的中面应力,而不是以沿厚度变化的弯曲应力来抵抗外荷载.壳体的这种内力特征使得它比........