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上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司: 现对你公司推荐的上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档.

若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明.我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见.如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请.若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员. 规范性问题 招股说明书披露,发行人由有限公司改制设立,且经历过多次股权转让和增资.(1)请说明历次股权转让的定价依据、是否公允;

(2)请说明历次增资是否合规,是否存在实物出资无评估或者资本公积转增股本没有审计的情况;

(3)请说明是否发生过资产增值的情形,并补充披露增值的主要资产的内容、获取方式、评估增值的依据以及是否合理.请保荐机构和会计师进一步核实改制时资产负债入账的准确性,是否发生会计政策调整或者会计差错更正,并对以上情况进行核查,说明核查过程并明确发表意见. 招股说明书披露,发行人主要采取经销(总经销商加盟、直属加盟)、直营和网络销售为主,电视购物、国际贸易和团购为辅的销售模式,经销占比在60%-70%之间.(1)请按不同的销售方式及不同的销售渠道分别披露报告期各期的主要客户情况,包括客户名称、销售金额、占比等,并说明主要客户的变化原因以及对单个客户销售金额和占比波动的原因;

(2)请说明主要客户的历史沿革、主营业务、经营规模等信息,并说明其采购发行人产品的必要性和合理性以及采购规模与其销售规模是否匹配;

(3)请说明经销模式下,运输费用的承担方式、保证金的缴纳比例、发行人与其退换货的政策、发行人对经销商的财务支持(如借款)、返利和补贴政策,并列示报告期各期以上项目的发生额和利率情况(如有);

(4)请列示报告期各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额,各期新增或撤销的原因、是否存在提前或者延后确认收入的现象;

(5)请说明经销商的区域分布变动与收入的区域变动情况是否匹配;

(6)说明近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入、主要经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额;

(7)请说明报告期各期现金、刷卡交易和与自然人交易的金额,以及发行人对以上交易制定的内控制度以及执行情况;

(8)请具体说明网络销售模式下与电商平台的合作模式,包括业务流程、运输费用承担、存货的归属权等情况;

(9)请保荐机构和申报会计师说明对发行人主要客户的核查情况,包括核查的范围、方法、主要经销商的库存情况、所销售商品的最终去向,并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况,对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论;

(10)请保荐机构和申报会计师说明对发行人现金交易和与自然人交易的核查情况,包括采取的方法、核查过程、查看的资料、取得何种凭证等.请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查,说明核查过程,并明确发表意见. 招股说明书披露,报告期各期发行人主要采用三种生产方式:自主生产、委托加工、定制生产,向前五大供应商采购占比分别21.32%、26.48%、20.76%和21.17%.(1)请按不同的生产方式分别披露主要供应商情况,包括名称、采购内容、金额、占比;

说明报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因,列示同一物料在报告期各期的主要供应商名称以及采购金额、数量、单价情况,若单价有差异,请说明原因;

(2)请说明报告期各期新增加的主要供应商的基本信息,包括成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化;

(3)请说明发行人如何选定供应商,各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况,发行人各原材料的采购价格的波动是否符合行业趋势;

(4)请按类别补充说明并简要披露报告期各期所有原材料采购金额、数量及占比情况,各原材料类别的采购量波动的原因、采购占比是否与相关产品的收入金额及占比相匹配,若不匹配,请详细解释差异的原因;

(5)请补充披露报告期各期委托加工和OEM的金额、占当期营业成本的比例,并解释金额和占比在报告期各期波动的原因;

(6)请列示报告期各期主要能源的消耗量,并说明是否与生产匹配,并解释报告期各期能源价格波动的原因.请保荐机构、申报会计师说明对各生产模式下供应商的走访情况,包括走访范围、占比、取得何种凭证等等,并核查上述情况,说明核查过程,明确发表意见. 招股说明书披露,发行人报告期各期主营业收入分别为154,314.95万元、173,384.69万元、181,835.28万元和76,638.65万元.(1)请说明各种销售模式下收入确认的具体方法、时点和依据;

(2)请结合同行业可比公司相关产品的收入变动以及单价变动情况说明发行人收入以及产品单价波动是否符合市场趋势;

(3)请保荐机构以及申报会计师说明对报告期各期发行人各销售模式下收入的审计程序,包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等,并对发行人报告期各期实现收入的真实性、完整性和准确性发表意见;

(4)请根据报告期合同的签订、履行情况分析报告期各期收入波动的原因,各年度主营业务收入的来源与确认是否均有真实的合同或订单依据,业务获取与交易完成的过程与真实性.请保荐机构、申报会计师核查上述情况,说明核查过程并明确发表意见. 招股说明书披露,报告期各期,发行人营业成本分别为101,950.17万元、113,147.45万元、120,064.71万元和47,387.56万元.(1)请说明成本的归集、分配方法以及是否准确和合规,各类产品的生产成本、营业成本和收入确认如何清晰分类核算和配比;

(2)请说明主要产品的成本构成的波动原因,成本构成及波动是否与同行业可比公司存在差异.请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查,并对发行人成本归集的完整性明确发表意见. 招股说明书披露,报告期各期,发行人综合毛利率分别为33.93%、34.74%、33.97%和38.17%,低于可比公司平均水平.(1)请列表按产品类别分析相关产品的平均售价、单位成本对毛利率波动的影响;

(2)请按渠道类别,结合平均售价、销售产品结构的变化等因素详细分析各渠道下毛利率差异和同一渠道各期毛利率差异的原因;

(3)请说明发行人与同行业可比公司采取不同的经营模式是否存在经营风险,是否对持续盈利能力造成负面影响.请保荐机构和申报会计师核查上述情况,说明核查过程,并明确发表意见. 招股说明书披露,发行人期间费用合计占营业收入的比例分别为23.97%、25.59%、24.24%和25.10%.(1)请说明费用的归集是否准确合规,是否存在漏记或跨期确认的情形;

(2)请结合报告期各期薪酬水平的变动说明销售费用和管理费用中职工薪酬的波动原因以及是否合理;

(3)请说明研发费用是否有具体的研发项目,处于何种研发阶段,对发行人收入的贡献如何;

(4)请说明股份支付的计算依据、方法以及会计处理;

(5)请说明报告期各期支付的广告费用是否有实际的广告投放相对应、广告费是否公允;

(6)请补充说明期间费用率与同行业可比公司相比是否存在差异以及差异的原因,各费用相比是否存在异常.请保荐机构和申报会计师核查上述情况,说明核查过程,并对发行人期间费用的真实性和完整性明确发表意见. 招股说明书披露,报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -4,663.41万元、-6,273.80万元、23,979.95万元和-4,813.23万元,净利润分别为 10,790.17万元、11,949.07万元、13,478.16万元和7,112.60万元.(1)请分析经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规,并说明经营活动产生的现金流量净额在2015年大幅增长的原因;

(2)请说明各现金流量项目的主要构成、波动原因及与相关会计科目勾稽情况;

请说明购买商品、接受劳务支付的现金2015年骤减的原因,是否与生产和采购情况相匹配;

(3)请详细分析现金流量波动的原因,对发行人经营的影响,发行人是否面临资金紧缺的风险;

(4)请说明收到和支付的其他与经营活动有关的现金的主要内容和发生的合理性.请保荐机构、申报会计师核查上述事项,并明确发表意见. 请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序,新增股东(追溯至最终自然人)的基本情况(包括但不限于身份背景、近5年工作经历,股东为公司员工的,请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况)、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议,是否存在对赌协议,对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见. 请补充披露发行人控股股东的历史沿革,请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人及其近亲属对外投资情况,是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形,发行人关联方是否充分披露. 请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否存在商标纠纷或争议,产品生产或销售过程是否存在侵犯他人知识产权的情形. 请补充披露发行人租赁房产的具体用途,请保荐机构、发行人律师核查发行人瑕疵租赁房产的面积及其占比、用于厂房的租赁房产生产的收入或利润及其占比情况,瑕疵租赁情形是否对发行人生产经营造成重大不利影响,是否影响发行人资产的完整性. 请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为,如存在,请说明具体情况,并对其是否为重大违法行为发表意见.

14、请补充披露发行人产品质量控制制度及执行情况,请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人产品是否存在质量方面的诉讼或争议,是否受到消费者的投诉及其处理情况、是否受到质监、工商等部门的处罚及其影响. 信息披露问题

15、招股说明书披露,报告期各期末公司货币资金的余额分别为14,629.68万元、10,946.20万元、23,583.16万元和9,158.12万元.(1)请结合现金流量的具体构成说明2015年货币资金增长的来源;

(2)请说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效,现金收支交易的内控制度以及执行是否有效;

(3)请说明对闲置货币资金的管理措施;

(4)请说明第三方支付平台(支付宝等)存入的保证金的存入比例、是否有合同或协议支持、是否属于行业惯例.请保荐机构、申报会计师说明对发行人货币资金的核查方法和过程,是否发现异常现金收支的情形,并核查上述事项,并明确发表意见.

16、招股说明书披露,报告期各期发行人应收票据的账面价值分别为 1,067.67万元、1,013.44万元、13.45万元和0万元.(1)请说明报告期各期的应收票据的发生额、背书转让、贴现等情况,采用应收票据结算是否符合销售合同的约定,是否存在追索权纠纷及重大风险因素;

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