DOC《日照市星辰网络科技股份有限公司》

日照市星辰网络科技股份有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长板) 公司名称:日照市星辰网络科技股份有限公司 推荐机构:中泰证券股份有限公司 日期:2018年7月23日 重要声明与提示 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 公司、星辰科技 指 日照市星辰网络科技股份有限公司 有限公司、星辰有限 指 日照市星辰网络科技有限公司 实际控制人 指 周飞 控股股东 指 周飞 董事会 指 日照市星辰网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 日照市星辰网络科技股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 中泰证券股份有限公司 律所 指 山东睿扬律师事务所 审计机构 指 济南拓达会计师事务所(普通合伙) 元、万元 指 人民币元、万元 审计报告 指 济南拓达会计师事务所(普通合伙)于2018年6月12日出具的济拓达会审字(2018)第4-Z23号《审计报告》 本挂牌转让说明书 指 中泰证券股份有限公司出具的《日照市星辰网络科技股份有限公司挂牌转让说明书》 法律意见书 指 山东睿扬律师事务所关于日照市星辰网络科技股份有限公司申请挂牌之法律意见书 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致. 目录释义

31、一般词汇

3

第一章 重大事项提示

6

第二章 公司基本情况

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一、 挂牌公司基本情况

9

二、 公司股权结构及股东情况

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三、公司的主营业务和主要产品

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四、公司财务报表

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五、主要财务数据及指标

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六、利润分配情况

21

七、公司未来的发展规划及发展目标

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第三章 本次股权挂牌各方当事人

23

一、 挂牌公司基本情况

23

二、 本次挂牌的有关机构

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第一章 重大事项提示 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.本公司特别提醒投资者注意以下重大事项:

一、互联网系统应用风险 公司为互联网数字娱乐参与方、互联网金融参与方提供互联网虚拟货币交易等在内的新型互联网服务,本公司的业务记录也以电子化形式集中在各平台.这充分体现了本公司网络系统、电脑硬件、软件的效率和持续运作能力.众所周知,本行业客观存在着导致服务中断、数据损失的风险因素,如本公司服务器所在地发生地震、军事冲突或其他难以预料且防范的问题,或本公司的电脑硬件、软件受到电脑病毒、黑客的恶意破坏或攻击等,或网络通讯的中断和系统的损毁等,这些风险的发生均可能给公司业务带来不利影响.

二、实际控制人风险 公司控股股东、实际控制人周飞直接持有公司90%股份,并担任公司董事长兼总经理,对公司经营决策拥有绝对的控制能力.若公司控股股东、实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他中小股东带来风险. 公司股份公司设立之后已建立健全公司治理机制,公司将严格履行 三会制度 、内控制度及信息披露制度等相关制度,以此来减少实际控制人可能会给公司经营和其他股东带来的风险.

三、公司治理风险 股份公司成立后,公司依法建立健全了法人治理结构,制定了完备的《公司章程》、 三会 议事规则、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等,但由于股份公司成立时间较短,公司管理层对相关制度的理解和全面执行还需一定时间,因此短期内公司可能存在规范治理的风险.公司将通过培训等形式增强管理层对公司治理制度的理解,不断提升公司治理能力,降低公司治理的风险.

四、人力成本上升风险 优秀人才是公司可持续发展的重要驱动力之一,相应的人力成本亦是该行业最主要的成本投入,行业内人力成本占总成本比重显著高于其它传统行业.近年来,随着互联网行业迅速发展,业内从业人员薪酬亦持续上涨,若公司不能采取有效措施使其盈利能力同步增长,持续上涨的人力成本将对公司经营业绩造成较大负面影响.

第二章 公司基本情况 挂牌公司基本情况 公司名称:日照市星辰网络科技股份有限公司 注册资本:300万 法定代表人:周飞 有限公司成立日期:2014年10月28日 股份公司成立日期:2018年6月27日 住所:山东省日照市岚山区安东卫街道竹园村(岚山西路) 经营范围:计算机软硬件销售及技术开发;

网络工程;

电子计算机与电子技术信息、网络技术开发;

通讯工程;

数据处理与存储服务;

软件开发销售、游戏开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:向互联网数字文化娱乐参与方提供交易平台等新型互联网服务 邮政编码:276800 电子

邮箱:[email protected]

电话:

15698232222 日照市星辰网络科技股份有限公司,成立于2014年,公司位于岚山区汾水,两省三市交接之处,系腾讯集团、阿里巴巴的合作商.公司主要经营计算机软硬件销售及技术开发;

网络工程;

电子计算机与电子技术信息、网络技术开发;

通讯工程;

数据处理与存储服务;

软件开发销售、游戏开发;

游戏技术开发、推广、转让、咨询、服务;

游戏软件开发、游戏点卡销售及批发、应用及推广.公司目前持有阿里巴巴集团旗下天猫商城Tmall多家,是腾讯集团山东省一级代理商,网易集团山东省一级代理商等,并于2017年2月成功成为腾讯集团日照区域赛事执行商,公司作为山东省同行业领头企业,发展迅猛. 公司始终秉承 顾客至上,锐意进取 的经营理念,坚持 客户第一 的原则为广大客户提供优质的服务. 公司股权结构及股东情况

(一)股权结构图 公司控股股东、实际控制人情况 公司控股股东为周飞,周飞与徐家星为公司共同的实际控制人. 1.认定为周飞为控股股东的依据 将周飞认定为公司控股股东符合《公司法》第二百一十六条的规定. 根据《公司法》第二百一十六条规定:控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;

出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东. 依据公司提供的工商档案资料、《公司章程》等文件,截至本挂牌说明书出具之日,公司共有周飞与徐家星两名股东,其中周飞持股90.00%,因此认定周飞为公司控股股东,符合《公司法》对于控股股东的认定要求. 2.认定周飞与徐家星为公司共同的实际控制人的依据 周飞与徐家星为夫妻关系,目前周飞担任公司董事长、总经理,徐家星担任公司董事,双方对于公司的经营管理、管理人员的任免,以及经营方针、财务政策均直接或间接施加产生重大影响,因此周飞与徐家星共同实际控制公司.自股份公司成立以来控股股东及实际控制人均未发生变更.

(三)公司股权锁定情况及自愿锁定承诺

1、公司股权锁定情况 序号 股东 持股数量 (万股) 持股比例 (%) 职务 股权锁定情况

1 周飞 270.00 90.00% 董事长、总经理 12个月

2 徐家星 30.00 10.00% 董事 12个月

2、自愿锁定承诺 公司自然人股东周飞、徐家星均出具《承诺函》,承诺如下:自日照市星辰网络科技股份有限公司成立之日起一年内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份. 公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:自日照市星辰网络科技股份有限公司成立之日起,如所持股份发生变动本人将及时向公司申报所持有的股份及其变动情况.离职后半年内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份.在任职期间,本人每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的百分之二十五,并按有关规定提前报齐鲁股权交易中心有限公司备案.

三、公司的主营业务和主要产品

(一)公司主要业务 公司的主营业务为向互联网数字文化娱乐参与方提供交易平台等新型互联网服务.公司重点向互联网数字文化娱乐行业参与方提供一站式、全方位、高效的平台服务及解决方案. 目前,公司的主营业务分为两大部分:

1、代理业务,代理销售互联网数字文化娱乐产品;

2、平台业务,为互联网数字文化娱乐行业参与方提供交易平台服务.

(二)公司主要产品及服务 公司业务持续专注于服务互联网数字文化娱乐行业.目前,公司的服务主要涉及的产品如下: 目前,在公司的整个业务中,网络游戏产品相关的业务占比最大. (1)代理业务 公司自己代理互联网数字文化娱乐产品获得代理收入,代理的产品主要通过公司的交易平台实现交易. (2)平台业务 公司通过自身研发的业务平台及产品为互联网数字文化娱乐行业参与方提供交易平台服务.互联网数字文化娱乐行业参与方通过公司平台实现代理,批发或零售等形式的交易. 公司通过向互联网数字文化娱乐行业参与各方(个人用户,代理商,运营商, 供货商等)收取交易手续费、年费及平台服务费等获得平台收入.

(三)主要业务模式 公司提供新型的互联网服务模式,巧妙地将供应链管理、平台交易、有机融合,成功地向互联网数字文化娱乐行业参与方提供便捷、安全、高效率的交易服务.在商业运行中,上述各方的有机参与使得平台功能、用户数及交易规模不断提升.这些因素又不断促进公司品牌、服务质量、技术实力及公司收入的快速提升. 公司的主要盈利模式为:①在公司的采购平台,采购人员根据市场的供需情况,向工作室或者个人游戏玩家低价、批量收购热门游戏中的虚拟货币、虚拟道 具、游戏账号,然后通过公司的销售平台卖给有需求的客户,赚取低买高卖的价 差.②公司向定价较低的游戏开发商、发行商及分销商等采购热门游戏的正版数字点卡、CDKEY,通过公司的销售平台销售给定价高的地区的客户,赚取价差.

四、公司财务报表

1、资产负债表 资产负债表 单位:元 项目 2018年5月31日2017年12月31日 流动资产: 货币资金 2,460,625.77 414,436.71 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 795,092.57 796,665.57 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,255,718.34 1,211,102.28 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 6,233.27 8,066.62 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 770.81 1,027.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 7,004.08 9,094.38 资产总计 3,262,722.42 1,220,196.66 资产负债表(续) 单位:元 项目 2018年5月31日2017年12月31日 流动负债: 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 15,687.83 32,085.66 应付利息 应付股利 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 15,687.83 32,085.66 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 15,687.83 32,085.66 所有者权益: 股本 3,000,000.00 1,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 9,603.29 9,603.29 未分配利润 237,431.30 178,507.71 所有者权益合计 3,247,034.59 1,188,111.00 负债和所有者权益总计 3,262,722.42 1,220,196.66

2、利润表 利润表 单位:元 项目 2018年1-5月2017年度

一、营业收入 46,946,405.42 126,918,345.27 减:营业成本 46,760,354.44 126,280,681.99 营业税金及附加 22,778.50 38,171.17 销售费用 管理费用 87,206.38 385,843.25 财务费用 2,713.48 7,679.16 资产减值损失 加:公允价值变动收益 投资收益 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 其他收益

二、营业利润 7................