DOC《威海兴能水产食品股份有限公司》

威海兴能水产食品股份有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长板) 公司名称:威海兴能水产食品股份有限公司 推荐机构:中泰证券股份有限公司 日期:二零一八年十一月 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 公司、兴能水产、兴能股份 指 威海兴能水产食品股份有限公司 兴能有限 指 威海兴能水产食品有限公司 实际控制人 指 戚淑琴、姜培兴、姜静、秦龙 控股股东 指 威海兴润进出口有限公司 董事会 指 威海兴能水产食品股份有限公司董事会 监事会 指 威海兴能水产食品股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司章程》 指 《威海兴能水产食品股份有限公司公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 推荐机构 指 中泰证券股份有限公司 律所 指 山东泰祥律师事务所 审计机构 指 山东汇德会计师事务所有限公司威海分所 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指2018年1-9月、2017年度

2、专业词汇 HACCP体系 指 国际上共同认可和接受的食品安全保证体系 ISO9001 指 认证用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力,目的在于增进顾客满意. ISO22000 指 在食品部门专家的参与下开发的,它在一个单一的文件中融合了危害分析与关键控制点的原则,包含了全球各类食品零售商关键标准的要求. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 重大事项提示

一、风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.

(一)汇率波动风险 公司产品销售以外销为主,业务涉及外币结算,导致公司面临一定的汇率波动风险.公司2018年1-9月份产生的汇兑损益为689,953.69元,占当期营业利润51.52%.2018年5月份开始人民币对美元持续贬值,如果未来人民币汇率继续出现较大幅度的波动,将会对公司业绩造成一定的影响.

(二)食品质量安全风险 食品质量安全问题涉及到广大消费者的健康和生命安全,部分重大食品安全事件甚至涉及社会安定和国家安全.近年来,发达国家作为水产品主要消费国对于进口水产品更是建立了严格的检测标准及准入制度.我国自《中华人民共和国食品安全法》实施以来,不断加强食品生产加工过程的质量控制,这不仅将成为整个行业发展趋势,也将对产业链上各环节企业的生产经营格局产生深远影响. 公司成立至今高度重视食品质量安全,建立了多层次、全方位的质量控制体系,通过了ISO

9001、ISO

22000、HACCP等认证,以确保食品安全.虽然公司未来亦将持续把控食品质量,但是仍面临水产品质量安全风险.

二、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的情况 公司股东未就所持股份作出严于《公司章程》和相关法律法规规定的自愿锁定的承诺.

三、股利分配政策 根据公司章程,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外. 公司持有的本公司股份不参与分配利润.

第二章 公司基本情况

一、挂牌公司基本情况 公司名称:威海兴能水产食品股份有限公司 注册资本:600万元 法定代表人:秦龙 成立日期:1999年5月21日 住所:威海市环翠区孙家疃镇王家村 经营范围:食品、鲜活水产品的加工、销售;

房屋租赁;

备案范围内的货物和技术进出口.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要产品:赤贝片、石垣贝片、鸟贝片、海螺片、马步鱼片、醋渍海鲫鱼片等寿司片产品. 邮政编码:264200 电子

邮箱:[email protected] 信息披露负责人:姜梅

电话:0631-5261928 传真:0631-5260098 公司成立于1999年,位于山东半岛最东端的威海市,海岸线曲折绵长渔港众多,拥有丰富的海产资源.在多年的经营中,构建了完整的原材料收购体系,与产地建立了良好的合作关系,收购点遍布大小码头,是生产加工的有力保障.目前年加工能力1500吨,产品90%以上出口日本.公司冷库容量1000吨,恒温无菌加工车间4个,总面积5000平方米,各车间有速冻机、真空包装机、制冰机、中央空调等大型先进设备.公司凭借着完善的安全卫生管理体系和品质管理体系,通过ISO

9001、ISO22000和HACCP实行严格的自检自控,充分发挥小型企业灵活高效的特点,走出一条 小而精,快而准 的发展之路.发展至今,公司产品广泛获得国外客户及消费者的认可.

二、公司股权结构及股东情况

(一)公司股权结构情况

1、公司股权结构 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的情况 《公司法》第一百四十一条规定: 发起人持有的公司股份,自公司成立之 日一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五. 公司股东未就所持股份作出严于法律、法规规定和《公司章程》的自愿锁定的承诺. 公司控股股东、实际控制人情况 控股股东 截至本挂牌转让说明书出具之日,公司共有2位股东,其中威海兴润进出口有限公司持有公司87.57%的股份,为公司的控股股东且秦龙担任公司董事长兼总经理、姜静担任财务总监,四人能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营层任免,基于密切的家庭关系共同作为公司的实际控制人. 实际控制人 戚淑琴与姜培兴系夫妻关系,姜静为二者女儿,三人合计持有公司100%股份,秦龙为姜静的配偶,且秦龙担任公司董事长兼总经理、姜静担任财务总监,四人能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营层任免,基于密切的家庭关系共同作为公司的实际控制人. 戚淑琴通过威海兴润进出口有限公司间接持有兴能水产70.06%的股份;

姜培兴通过威海兴润进出口有限公司间接持有兴能水产17.51%的股份,历任公司董事长、执行董事,2017年12月卸任;

姜静直接持有兴能水产12.43%的股份,任公司财务总监;

三人合计持有兴能水产100%的股份.秦龙不持有公司股份,自2017年12月起历任有限阶段执行董事、总经理,后经创立大会暨股份公司第一次股东大会选举为公司董事、经第一届第一次董事会会议选举为董事长并聘任为总经理,负责公司的日常运营管理,在公司生产经营中发挥重要作用. 报告期内,实际控制人未发生变更.

三、公司主营业务情况 公司的主营业务为水产品加工及销售.公司利用自身的技术经验和稳定的水产品收购渠道,完成对各类水产品的收购,并利用先进的加工技术、设备,根据客户的要求对水产品进行分拣、清洗、切片、计量等工序,最后完成包装贴签等流程加工为成品出口销售取得收入.

四、公司主要财务数据

1、资产负债表主要数据 项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日 资产总计 28,597,217.73 21,406,988.03 21,644,074.04 负债合计 22,467,949.88 19,628,399.29 20,605,006.32 所有者权益合计 6,129,267.85 1,778,588.74 1,039,067.72

2、利润表主要数据 项目 2018年1-9月2017年度 营业收入 32,011,291.32 32,244,217.17 营业利润 1,346,200.37 741,521.02 利........