DOC《潍坊渤海精工科技有限公司》

潍坊渤海精工科技有限公司 股权挂牌说明书摘要 挂牌公司:潍坊渤海精工科技有限公司 推荐机构:明曦投资管理股份有限公司 日期:二一七年十一月二十八日 重要声明与提示 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌交易事宜作如下声明和提示:

一、本公司执行董事保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整,执行董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡本说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询.

三、根据《公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险. 释义在本次挂牌说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 渤海精工、申请人、公司 指 潍坊渤海精工科技有限公司 实际控制人 指 王万磊 控股股东 指 王万磊 股东会 指 潍坊渤海精工科技有限公司股东会 执行董事 指 潍坊渤海精工科技有限公司执行董事 监事 指 潍坊渤海精工科技有限公司监事 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《挂牌业务规则》 指 《齐鲁股权交易中心成长板股权挂牌业务规则(试行)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《潍坊渤海精工科技有限公司章程》 推荐机构 指 明曦投资管理股份有限公司 律所 指 山东通德律师事务所 审计机构 指 潍坊宏润联合会计师事务所 《审计报告》 指 潍坊宏润联合会计师事务所出具的《审计报告》 元、万元 指 人民币元、万元

2、专业词汇 CNC 指CNC(数控机床)是计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称,是一种由程序控制的自动化机床.该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序,通过计算机将其译码,从而使机床执行规定好了的动作,通过刀具切削将毛坯料加工成半成品成品零件. CAD 指计算机辅助设计(CAD-Computer Aided Design)指利用计算机及其图形设备帮助设 计人员进行设计工作. CAE 指工程设计中的计算机辅助工程CAE(Computer Aided Engineering),指用计 算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构 力学性能,以及优化结构性能等. ISO9000 指ISO9000质量管理体系是国际标准化组织(ISO)制定的国际标准之一,在1994年提出的概念,是指 由ISO/TC176(国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会)制定的所有国际标准 .该标准可帮助组织实施并有效运行质量管理体系,是质量管理体系通用的要求和指南.我国在90年代将ISO9000系列标准转化为国家标准,随后,各行业也将ISO9000系列标准转化为行业标准. PLC控制系统 指PLC控制系统,Programmable Logic Controller,可编程逻辑控制器,专为工业生产设计的一种数字运算操作的电子装置,它采用一类可编程的存储器,用于其内部存储程序,执行逻辑运算,顺序控制,定时,计数与算术操作等面向用户的指令,并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程.是工业控制的核心部分. 模具 指 模具(mú jù),工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具. 简而言之,模具是用来制作成型物品的工具,这种工具由各种零件构成,不同的模具由不同的零件构成.它主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工.素有 工业之母 的称号.广泛用于冲裁、模锻、冷镦、挤压、粉末冶金件压制、压力铸造,以及工程塑料、橡胶、陶瓷等制品的压塑或注塑的成形加工中. 放电机 指 放电机是在一定介质中,利用两极(工具电极与工件电极)之间脉冲性火花放电时的电腐蚀现象对材料进行加工,以使零件的尺寸、形状和表面质量达到预定要求的加工方法.这种加工方法也被称为放电加工或电蚀加工也叫放电机. 注塑模具 指 注塑模具是一种生产塑胶制品的工具;

也是赋予塑胶制品完整结构和精确尺寸的工具.注塑模具依成型特性区分为热固性塑胶模具、热塑性塑胶模具两种;

依成型工艺区分为传塑模、吹塑模、铸塑模、热成型模、热压模(压塑模)、注射模等,其中热压模以溢料方式又可分为溢式、半溢式、不溢式三种,注射模以浇注系统又可分为冷流道模、热流道模两种;

以按装卸方式可分为移动式、固定式两种. 模仁 指 是用于模具中心部位的关键运作的精密零件.模仁一般结构极端复杂,加工难度非常大,造价很高,往往制造的人工支出大大超过材料的本身.对于模仁材料的选择直接关系到模具的造价和模具的使用寿命. 注:本挂牌说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致.

第一章 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读挂牌说明书中

第一节 风险因素 的相关资料.

一、风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.

(一)原材料价格波动风险 公司产品主要为精密冲压件,原材料主要为钢材、铁材等大宗商品,原材料 价格易受市场价格波动影响.虽然公司是根据订单来安排生产与采购,但面对潍坊北汽福田、青岛海尔模具、潍坊顺浩机械等大客户,公司转嫁原材料价格波动风险的能力较弱,故原材料的价格波动,可能会对公司的经营产生不利影响..

(二)人才不足和流失风险 公司专注于精密机械配件研发、生产、销售及服务、业务团队及科研团队具有丰富的相关业务经验,近年来公司的成长速度很大程度上依赖于公司现有人才的资源及能力.若核心团队流失,可能会给公司长期稳定发展带来一定不利影响.

(三)重大客户依赖风险 报告期内,公司对前五名客户的销售占比分别为23%、8%、4%、2%等, 其中,对山东东刚精密机械有限公司的销售占比为 23%,公司存在客户集中度较高和对单一客户依赖性较大的风险,若出现大客户流失的情形,将会对公司的经营业绩带来不利影响.

(四)行业不当竞争风险 目前我国各类精密机械制造企业众多,包括大量无证生产的企业,这些厂家规模小、装备简陋、技术水平不高,长期游离于市场监管之外.一些不法厂商通过仿冒知名品牌进行非法生产销售获取高额利益,影响被仿冒品牌的形象和企业利益,市场上充斥的假冒伪劣产品已成为影响我国工业制造行业尤其是精密制造行业健康发展的重要因素.尽管公司已从技术、市场、生产、法律等方面加强了管理,但也难以完全防范产品被假冒的风险.如果未来本公司品牌被大量仿冒,将对本公司品牌形象和企业利益产生不利影响

(五)公司治理和内部控制风险 公司在发展过程中,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系.随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,进入资本市场后,对公司治理将会提出更高的要求.而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高.因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险. 虽然公司在改制的过程中制定了一系列的规章制度、建立了相对完善的公司治理结构,但若在实际运行中,公司控股股东王万磊利用实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营带来风险.

(六)实际控制人不当控制的风险 目前,王万磊为公司的实际控制人,占有公司80%的股份.若其利用实际控制人的特殊地位,通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制,可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响.

(七)技术更新风险 由于精密机械配件行业的下游企业多为家用电器、塑料制品、五金制品、电子产品及耗材、建材、钢材、刀具、自动化设备等工业产业链延伸行业,需要保持技术研发及革新,以便更好的占领市场.若精密配件制造行业企业无法跟上下游行业的研发水平,将导致竞争力下降,订单流失.

二、股东关于自愿锁定股权的承诺 公司股东王万磊、张明亮承诺:自公司股权挂牌之日起十二个月内,不转让、不委托他人管理其持有的本公司股权,也不由本公司回购其持有的该等股权.

三、股利分配政策 根据《中华人民共和国公司法》及《潍坊渤海精工科技有限公司章程》,本公司现行的股利分配政策为:

1、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损;

(2)提取法定公积金百分之十;

(3)提取任意公积金;

(4)支付股东股利.

2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东会决定.公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润.

3、股东会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股.但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%.

4、公司股东会对利润分配方案做出决议后,公司执行董事须在股东会召开后两........