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1 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 关于 中国证监会并购重组委关于湖南华菱钢铁股份有限 公司购买资产方案的审核意见所涉相关问题 之 专项核查意见 二一七年一月

2 审核意见:请申请人补充披露本次重组按非同一控制下企业合 并确认65.

35 亿元商誉的合理性.请独立财务顾问、会计师核查并发 表明确意见. 答复:

一、本次重组相关会计处理 湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称"华菱钢铁"或"上市公司" )拟实 施重大资产重组, 本次交易完成后, 华菱钢铁通过资产置换及发行股份购买资产 取得财信投资和财富证券的 100%股权.基于本次重组方案,上市公司以

2016 年7月31日为报表基准日按照非同一控制下的企业合并编制备考审阅财务报告.

2016 年10 月10 日,天健会计师事务所(以下简称"天健" 、 "会计师" )出具了 备考财务报表审阅报告(报告文号为天健审〔2016〕2-435 号) . 本次重组系湖南省人民政府主导, 参与重组的各方在本次重组前后均受湖南 省人民政府国有资产监督管理委员会控制, 根据监管政策, 参照近期财政部关于 国有产权划拨相关特殊性会计处理的文件精神, 按照同一控制下企业合并处理更 符合本次交易实质.因此,上市公司将购买财信投资及财富证券 100%股权行为 按照同一控制下的企业合并处理, 并相应调整备考合并财务报告. 天健会计师事 务所据此重新出具修订后的备考审阅报告(天健审〔2016〕2-435 号) .

2017 年1月24 日,上市公司召开第六届董事会第十次会议审议批准本次修 订后的备考审阅报告.

二、核查意见 经核查, 上市公司根据监管政策及近期财政部关于国有产权划拨相关特殊性 会计处理的文件精神,认为购买财信投资及财富证券 100%股权行为按照同一控 制下的企业合并进行会计处理更符合本次交易实质, 并相应调整备考合并财务报 告.相关会计处理具有合理性,符合企业会计准则的相关规定.

3 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关 于中国证监会并购重组委关于湖南华菱钢铁股份有限公司购买资产方案的审核 意见所涉相关问题之专项核查意见》之签章页) 中信证券股份有限公司

2017 年1月24 日4(本页无正文,为《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中 国证监会并购重组委关于湖南华菱钢铁股份有限公司购买资产方案的审核意见 所涉相关问题之专项核查意见》之签章页) 华泰联合证券有限责任公司

2017 年1月24 日