PDF《广发证券股份有限公司》

1 广发证券股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构(主承销商) 二一一年八月

2 目录发行人全体董事声明.

3 特别提示.4 释义.5

第一节 本次发行的基本情况.7

一、本次发行履行的相关程序.7

二、本次发行基本情况.7

三、本次发行对象概况.8

四、本次发行相关机构情况.13

第二节 本次发行前后公司基本情况.14

一、本次发行前后前十名股东情况.14

二、本次发行对公司的影响.15

第三节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析.18

一、公司主要财务会计信息.18

二、管理层讨论与分析.19

第四节 本次募集资金运用.30

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.34

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.35

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见.36

第八节 新增股份数量及上市时间.39

第九节 中介机构声明.40

第十节 备查文件.45

3 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司全体董事签名: 应刚李建勇 林治海 尚书志 陈爱学 秦力王福山 左兴平 刘继伟 广发证券股份有限公司 2011年月日4特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:45,260万股

2、发行价格:26.91元/股

3、募集资金总额:12,179,466,000.00元

4、募集资金净额:11,999,946,443.78元

二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份45,260万股,将于2011年8月26日在深圳证券交易所 上市. 本次10名发行对象认购的股票限售期均为12个月,预计上市流通时间为2012 年8月26日. 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2011年8月26日(即上市日),本公 司股价不除权. 本次非公开发行完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的37.84%,公 司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件.

5 释义在本报告中,除非文义另有说明,以下简称和术语具有如下含义: 广发证券、公司、发行 人指广发证券股份有限公司,延边公路建设股份有限公司定向回购 股份暨换股吸收合并原广发证券更名后的公司 延边公路 指 延边公路建设股份有限公司 公司章程 指 广发证券股份有限公司章程 股东大会 指 广发证券股份有限公司股东大会 董事会 指 广发证券股份有限公司董事会 监事会 指 广发证券股份有限公司监事会 广发华福 指 广发华福证券有限责任公司 广发期货 指 广发期货有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 广发基金 指 广发基金管理有限公司 易方达基金 指 易方达基金管理有限公司 广发控股香港公司 指 广发控股(香港)有限公司 广发香港经纪公司 指 广发证券(香港)经纪有限公司 广发融资香港公司 指 广发融资(香港)有限公司 广发资管香港公司 指 广发资产管理(香港)有限公司 广发期货香港公司 指 广发期货(香港)有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构(主承销商) 、 国信证券 指 国信证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 近三年、报告期 指2008-2010 年元指人民币元 本次非公开发行股票、 本次发行、本次非公开 发行 指 广发证券股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发 行A股股票的行为 股票、A 股指获准在深圳证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的、每 股面值 1.00 元的记名式人民币普通股股票 净资本 指 证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点,在净资产的 基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指 标,其主要反映净资产中的高流动性部分,表明证券公司可变

6 现以满足支付需要和应对风险的资金数 QDII 指Qualified Domestic Institutional Investors,即合格境内 机构投资者 IPO 指Initial public offering,即首次向社会公众公开发行股票的 发行方式 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的 经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货,是以某种股票指数为基础资产的标准化的 期货合约,买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平, 在合约到期后,股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割 直接投资、直接股权投 资指投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或企 业,以自有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收益为目 的的业务 特别说明: 本报告部分表格中单项数据相加总数与表格合计数可能存在微小差异, 均因计算过 程中的四舍五入所形成.

7

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序 广发证券本次非公开发行方案于

2010 年7月31 日经公司第六届董事会第十三 次会议审议通过,并于

2010 年9月1日经公司

2010 年第四次临时股东大会审议通 过.

2011 年3月14 日, 中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请.

2011 年5月16 日,经中国证监会发行审核委员会审核,本次非公开发行股票申请获得 无条件通过.2011 年5月31 日,中国证监会下发了《关于核准广发证券股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕1809 号),核准公司本次发行不 超过 60,000 万股人民币普通股(A 股). 公司于

2011 年8月16 日以非公开发行股票的方式向

10 名特定投资者发行了 45,260 万股人民币普通股(A 股) .根据德勤华永会计师事务所有限公司于

2011 年8月17 日出具的《验资报告》 (德师报(验)字(11)第0065 号) ,本次发行募集 资金总额为 12,179,466,000.00 元,扣除发行费用 179,519,556.22 元后,募集资 金净额为 11,999,946,443.78 元.公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及 公司《募集资金管理制度》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款 专用. 本次新增股份已于

2011 年8月22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕登记托管手续.

二、本次发行基本情况

1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股).

2、发行数量:45,260 万股.

3、每股面值:人民币 1.00 元.

4、发行定价方式及发行价格:本次发行价格为 26.91 元/股,等于本次发行的 发行底价 26.91 元/股;

相对于发行日前一交易日(2011 年7月29 日)公司股票交 易均价 34.75 元/股折价 22.56%;

相对于发行日(2011 年8月1日)前20 个交易 日公司股票交易均价 37.02 元/股折价 27.31%.

8 根据公司

2010 年第四次临时股东大会决议,本次发行定价基准日为公司第六 届董事会第十三次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日广 发证券 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 27.41 元/股.发行人以

2011 年6月21 日为股权登记日、 以2011 年6月22 日为除息日及现金红利发放日, 实施发行人

2010 年度股东大会审议通过的 每10 股派发现金红利 5.00 元(含税) 的利润分配方 案.根据本次发行的有关决议,除息后本次发行底价应进行相应调整,由不低于 27.41 元/股调整为不低于 26.91 元/股.

5、募集资金量:本次发行募集资金总额为 12,179,466,000.00 元,扣除发行 费用 179,519,556.22 元后,募集资金净额为 11,999,946,443.78 元.

三、本次发行对象概况

(一)投资者申购报价情况 本次发行,投资者的有效申购报价情况如下: 序号 投资者名称 价格分档 申购价格 (元/股) 申购股数 (万股)

一、投资者认购情况

1 上海海博鑫惠国际贸易有限公司

1 26.91 6,000.00

2 兴业全球基金管理有限公司

1 26.91 6,000.00

3 揭阳市信宏资产管理中心(有限合伙)

1 27.00 6,600.00

2 26.91 6,680.00

4 安徽华茂纺织股份有限公司

1 26.91 6,000.00

5 酒泉钢铁(集团)有限责任公司

1 27.00 6,000.00

2 26.98 6,000.00

3 26.91 6,000.00

二、投资者追加认购情况(以确定的发行价格 26.91 元/股进行征询)

6 汇添富基金管理有限公司

1 26.91 6,010.00

7 工银瑞信基金管理有限公司

1 26.91 2,050.00

8 华夏基金管理有限公司

1 26.91 2,000.00

9 华商基金管理有限公司

1 26.91 1,520.00

10 中国电子科技集团公司

1 26.91 3,000.00

(二)发行对象及配售情况 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的 原则,本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下:

9 序号 投资者全称 认购价格 (元/股) 获配股数 (万股) 认购总金额 (万元) 限售期 (月)

1 揭阳市信宏资产管理中心 (有 限合伙) 26.91 6,680.00 179,758.80

12 2 酒泉钢铁(集团)有限责任公 司26.91 6,000.00 161,460.00

12 3 上海海博鑫惠国际贸易有限 公司 26.91 6,000.00 161,460.00

12 4 兴业全球基金管理有限公司 26.91 6,000.00 161,460.00

12 5 安徽华茂纺织股份有限公司 26.91 6,000.00 161,460.00

12 6 汇添富基金管理有限公司 26.91 6,010.00 161,729.........