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关于天津力生制药股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2019]12050007 号目录

1、 鉴证报告 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

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2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・

3 关于天津力生制药股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2019]12050007 号 天津力生制药股份有限公司全体股东: 我们接受委托, 对后附的天津力生制药股份有限公司 (以下简称 力生制药 ) 截至

2018 年12 月31 日止的 《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》进行了鉴证工作.

按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》 (证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司 信息披露公告格式第

21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》等有关规定,编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证 言以及我们认为必要的其他证据,是力生制药董事会的责任.我们的责任是在执 行鉴证工作的基础上,对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》发表鉴证意见. 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号――历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证.在执行鉴 证工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序.我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础. 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路

8 号院

7 号楼中海地产广场西塔

9 层Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code):100077 电话(Tel):+86(10)88095588 传真(Fax):+86(10)88091199 我们认为,力生制药截至

2018 年12 月31 日止的《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证 监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第

21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制. 本鉴证报告仅供力生制药

2018 年年度报告披露之目的使用,不得用作任何 其他目的. 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 胡振雷 中国・ 北京 中国注册会计师: 刘杰2019 年3月21 日 天津力生制药股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的 《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》 (证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司 信息披露公告格式第

21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》 等有关规定, 天津力生制药股份有限公司 (以下简称 公司 或 本公司 ) 董事会编制了截至

2018 年12 月31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告.

一、募集资金基本情况(单位:元) 募集资金总额 2,070,000,000.00 发行费 62,301,336.76 募集资金净额 2,007,698,663.24 募集资金到位时间

2010 年4月16 日 以前年度使用募集资金总额 1,965,531,405.83 本年度使用募集资金总额 29,274,972.63 处置新冠股权及收回对新冠的债权 530,205,288.77 减:随新冠制药整体资产交割的募集专户余额 16,874.41 减:手续费 32,113.26 加:利息收入(包括理财收益) 151,326,457.43 印花税 977,002.94 截至

2018 年12 月31 日募集资金余额 693,398,040.37

二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理与使用, 保护投资者利益, 公司依照 《公司法》 、 《深 圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的规定,结合公司实际 情况,制定了公司《募集资金管理制度》,于2010 年5月17 日经公司第三届 董事会第二十一次会议审议通过,并于

2010 年6月7日经公司

2010 年第二次 临时股东大会表决通过. 为规范募集资金管理和使用,保护投资者的权益,根据法律法规及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定,公 司分别在招商银行股份有限公司天津南门外支行(以下简称 招商银行 )、兴 业银行股份有限公司天津梅江支行(以下简称 兴业银行 )、中信银行股份有 限公司天津鞍山西道支行(以下简称 中信银行 )分别开设募集资金专项人民 币账户,作为本次公开发行股票募集资金的专用账户;

公司与保荐人渤海证券股 份有限公司(以下简称 渤海证券 )及上述三家银行分别签订《募集资金三方 监管协议》、补充协议及全资子公司天津市新冠制药有限公司(以下简称 新冠 制药 )的募集资金三方监管协议.

2010 年8月30 日,公司

2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使 用超募资金投资全资子公司生化制药

23 价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》,公 司决定使用募集资金超额部分人民币 16,248 万元用于投资全资子公司天津生物 化学制药有限公司(以下简称 生化制药 )23 价肺炎球菌多糖疫苗项目.为 规范募集资金管理和使用, 保护投资者的权益, 项目建设资金通过专户集中管理, 根据法律法规及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关 规定,生化制药、渤海证券股份有限公司(以下简称 渤海证券 )与兴业银行 股份有限公司天津梅江支行(以下简称 专户银行 )签署了《募集资金三方监 管协议》,协议约定了三方的权利和义务.

三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见 募集资金使用情况对照表 (附表 1) .

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况 为使公司的募投项目顺利进行, 公司及新冠制药已先行通过自筹资金进行募 集资金投入项目.截止

2010 年4月30 日,公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的实际投资额如下表所示: 金额单位:人民币元 序号 项目名称 土建支出 流动资金支出 合计

1 天津市新冠制药有限公司化 学原料药物产业化项目 (以下 简称 新冠原料药项目 ) 70,786,884.20 15,961,330.67 86,748,214.87

2 天津市新冠制药有限公司化 学药物制剂生产、研发项目 (以下简称 新冠制剂项目 ) 13,950,428.14 13,950,428.14 合计 84,737,312.34 15,961,330.67 100,698,643.01 以募集资金置换上述预先投入的自筹资金,符合深圳证券交易所《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定.公司 于2010 年5月17 日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募 集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募 集资金 100,698,643.01 元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自 筹资金.

2、超募资金使用情况 根据《招股说明书》中披露的募集资金用途,公司计划使用募集资金为 86,768.40 万元,本次募集资金净额超过计划募集资金 114,001.47 万元. (1) 公司于

2010 年5月17 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议 通过了《关于使用超募资金投资设立天津乐敦中药有限公司的议案》.公司与日 本乐敦制药株式会社以及日本株式会社内田和汉药基于中华人民共和国外资企 业法,在天津市西青经济开发区成立天津乐敦中药有限公司(以下称 乐敦中 药 ).投资总额为 2,500 万美元,注册资本为 1,100 万美元(投资总额和注册 资本金之间的差额由投资者从中国国内以及海外市场筹集).其中,公司认缴出 资额为

110 万美元,占注册资本的 10%,出资方式为:人民币现金,按出资当 日汇率折合等额美元.日本乐敦制药株式会社认缴出资额为

880 万美元,占注 册资本的 80%,出资方式为:美元现汇.日本株式会社内田和汉药认缴出资额 为110 万美元,占注册资本的 10%,出资方式为:美元现汇.根据该决议,公 司于

2010 年使用超募资金 741.38 万元,2011 年收到乐敦公司退回

2010 年投 资超出部分 2.02 万元. (2) 公司于

2010 年5月17 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议 通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》.根据该决议,公司拟用 超募资金 40,874 万元用于公司扩建项目, 该议案于

2010 年6月7日经公司

2010 年第二次临时股东大会表决通过.公司于

2012 年8月11 日召开的第四届董事 会第十七次会议审议通过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》.根据该决 议,扩建项目投资额变更为 84,548 万元,新增投资 43,674 万元,公司将以自 筹资金的方式解决.公司二一二年第二次临时股东大会于

2012 年8月29 日 表决通过. 公司于

2013 年11 月15 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议 通过了 《关于部分终止 天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目 和 天 津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目 及变更部分募集资金用途 的议案》,此次变更募集资金用途后,公司扩建项目总投资 84,548 万元的资金 来源由原来的用超募资金 40,874 万元和公司自筹资金 43,674 万元,变更为使 用超募资金 40,874 万元,使用部分终止 新冠原料药项目 和 新冠制剂项目 后剩余的募集资金 29,122 万元,其余部分以自筹资金的方式解决.........