PDF《新奥生态控股股份有限公司 独立董事意见》

1 新奥生态控股股份有限公司 独立董事意见 根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司治理准则》 、 《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,作为新奥生态控股股 份有限公司(以下称"公司" )的独立董事,我们就公司第七届董事会第十七次 会议审议的相关事项,发表如下独立意见:

一、 《关于为子公司新能矿业有限公司提供担保的议案》 公司全资子公司新能矿业有限公司(以下称"新能矿业" )资产优良,财务 状况稳定,资信情况良好,其开展融资租赁业务是为满足自身正常经营发展的需 要,为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内,可解决其资金需求,提高 其经济效益,有利于公司可持续发展,不会对公司产生不利影响,不存在损害公 司或股东,特别是中小股东利益的情形.

本议案表决程序合法、有效,符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共 和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不 存在损害公司和股东利益的情形,作为公司独立董事同意《关于为子公司新能矿 业有限公司提供担保的议案》 .

二、 《关于新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司 100%股权之 关联交易的议案》 公司全资子公司新能矿业拟收购新地能源工程技术有限公司(以下称"新地 能源" )股东新奥集团股份有限公司(以下称"新奥集团" )所持其 60%股权,收 购新地能源股东新奥光伏能源有限公司 (以下称 "新奥光伏" ) 所持其 40%股权. 本次交易完成后,新地能源成为新能矿业的全资子公司.鉴于新奥集团、新奥光 伏系公司实际控制人王玉锁控制的企业,本次交易构成关联交易. 公司已经聘请具有证券从业资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对新

2 地能源截至

2015 年3月31 日的财务会计报表进行了审计, 并聘请了具有证券从 业资格的北京京都中新资产评估有限公司对上述截至

2015 年3月31 日的新地能 源的股东权益价值进行了评估,截至

2015 年3月31 日,新地能源的估值为 176,803.68 万元.本次交易以经评估确定的股东权益价值为基础,经新能矿业与 新奥集团、新奥光伏股权协商确定本次转让交易价格.新能矿业以人民币 106,080.00 万元收购新奥集团持有的新地能源工程技术有限公司 60%股权, 以人 民币 70,720.00 万元收购新奥光伏持有的新地能源工程技术有限公司 40%股权. 我们认为,新能矿业与新奥集团、新奥光伏在经北京京都中新资产评估有限 公司确认的新地能源资产的评估值基础上确定本次交易的价格, 定价合理、 公允、 没有损害公司及股东特别是非关联股东利益.同时,经核查确认,北京京都中新 资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质, 具有从事证券期货相关业务资 格,与新能矿业、新奥集团、新奥光伏和本次交易所涉及其他各方当事人均无利 益关系,其作为新能矿业为本次交易聘请的专业评估机构具备充分的独立性. 董事会在审议公司 《关于新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司 100%股权之关联交易的议案》时,关联董事对本议案回避表决,其余非关联董事 一致表决通过了此项议案, 未发现董事会及关联董事存在违反诚实信用原则的现 象.本议案表决程序合法、有效,符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共 和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不 存在损害公司和股东利益的情形. 我们同意该议案并同意提请公司股东大会审议.

三、 《关于新地能源工程技术有限公司股权收购完成后新增日常关联交易预 计的议案》 公司全资子公司新能矿业收购新地能源全部股权后, 新地能源基于日产经营 及业务发展的实际需要, 与公司实际控制人王玉锁先生所控制的其他关联方之间 发生的销售、采购、服务等日常交易将构成新增关联交易. 经过审慎核查, 我们认为上述关联交易属于新地能源日常经营过程中必要的

3 持续性经营业务,定价公允合理,符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,符合公司及全体股东的利益,不会 损害非关联股东的利益. 董事会在审议公司 《关于新地能源工程技术有限公司股权收购完成后新增日 常关联交易预计的议案》时,五名关联董事对本议案回避表决,其余非关联董事 一致表决通过了此项议案, 未发现董事会及关联董事存在违反诚实信用原则的现 象.本议案表决程序合法、有效,符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共 和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不 存在损害公司和股东利益的情形. 我们同意该议案并同意提请公司股东大会审议.

四、 《关于新地能源工程技术有限公司收购完成后形成关联担保的议案》 鉴于新地能源在股权收购前为新奥集团的部分贷款提供了担保, 股权收购完 成后一段时期内相关担保将继续有效, 根据相关法律法规规定上述担保事项在本 次收购完成后将构成关联担保. 新地能源和新奥集团均针对上述担保在股权收购 完成后的履行作出了承诺,承诺内容如下:

1、新地能源承诺:收购完成后,新地能源于

2015 年12 月31 日前解除为新 奥集团提供的上述担保事项;

同时,作为上市公司新奥股份下属子公司在对外提 供担保时将严格按照新奥股份关于对外担保的相关规定、 内部决策及流程进行审 批.

2、新奥集团承诺:不再新增要求上市公司新奥股份及其下属企业为其及下 属企业提供担保, 并将积极寻找担保方与相关金融机构进行协商更换本承诺所述 融资事项的担保人,于2015 年12 月31 日之前解除新地能源之担保责任;

如果 新地能源为新奥集团提供的上述担保在

2015 年12 月31 日前未解除,那么新地 能源因履行下列担保义务而产生的一切对外清偿、损失或其他支付和责任,将由 新奥集团进行补偿或补救. 经审慎核查,我们认为新奥集团具有良好的资信状况,担保风险可控,对公

4 司财务状况和经营成果影响有限,亦不会对公司的独立性产生影响.作为公司独 立董事,我们将督促承诺方尽快履行承诺,并持续关注上述解除担保责任事项进 展情况. 董事会在审议公司 《关于新地能源工程技术有限公司收购完成后形成关联担 保的议案》时,关联董事对本议案回避表决,其余非关联董事一致表决通过了此 项议案,未发现董事会及关联董事存在违反诚实信用原则的现象.本议案表决程 序合法、 有效, 符合 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 和 《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司和股东 利益的情形.我们对《关于新地能源工程技术有限公司收购完成后形成关联担保 的议案》无异议,并同意将该议案提请公司股东大会审议. (以下无正文)

5 (此页无正文,为《新奥生态控股股份有限公司独立董事意见》之签字页) 独立董事: 付振奇、徐孟洲、张维2015 年4月27 日