PDF《张朝晖先生的联系人》

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218 ― 我们已与关连人士订立多份协议,详情载於下文.

上市后,本节披露的交易将成为上 市规则第14A章下我们的持续关连交易. 关连人士 根 《上市规则》 ,以下於上市后进行或将进行持续关连交易的实体将视为我们的关连 人士: 关连人士名称 关连关系 药明生物技术 创办人士的联系人 上海药明生物技术有限公司 ( 「上海生物技术」 ) 创办人士的联系人 明码 (上海) 生物科技有限公司 ( 「上海明码」 ) 我们两名创办人士刘晓钟先生及 张朝晖先生的联系人 上海医明康德 我们两名创办人士刘晓钟先生及 张朝晖先生的联系人 无锡医明康德 我们两名创办人士刘晓钟先生及 张朝晖先生的联系人 成都九联投资有限公司 ( 「成都九联」 ) 我们下属子公司之一的主要股东 截至2018年6月30日,药明生物技术由创办人士控制59.20%投票权.药明生物技术於联 交所主板上市 (股票代码:2269) ,为全球领先的生物制剂服务供应商.上海生物技术为药 明生物技术的全资子公司. 上海明码由刘晓钟先生及张朝晖先生全资拥有.上海明码主要提供基因组学服务. 上海医明康德及无锡医明康德由刘晓钟先生及张朝晖先生全资拥有,彼等主要从事医 药健康管理谘询服务. 有关上述实体从事的业务活动详情,请参阅 「与创办人士的关系 ― 独立於创办人士」 . 成都九联为主要股东,持有我们的子公司成都康德弘翼医学临床研究有限公司 ( 「成都 康德弘翼」 ) 35%股权. 获豁免持续关连交易 租赁协议 我们於2017年5月17日就若干物业与上海生物技术订立租赁协议 ( 「租赁协议」 ) ,并於 2018年11月23日续期.根饬扌,我们参考市场水平向上海生物技术出租若干物业用 作生产基地.租赁协议将於2020年12月31日届满.截至2015年、2016年及2017年12月31日止 三年度各年与截至2018年6月30日止六个月,租赁协议的租金费用总额分别为零、人民币1.6 百万元、人民币1.4百万元及人民币0.7百万元.预期截至2018年、2019年及2020年12月31日止 各年度相关款项会稳定在人民币1.5百万元. ―

219 ― 商标许可框架协议 我们於2017年5月17日与药明生物技术、上海明码、上海医明康德及无锡医明康德订立 商标许可框架协议 ( 「商标许可框架协议」 ) ,我们许可药明生物技术及上海明码无偿使用我 们的若干商标,许可上海医明康德及无锡医明康德按其每年2%的净利润使用我们的若干商 标.2017年12月26日,我们与药明生物技术、上海明码、上海医明康德及无锡医明康德各 自订立补充协议,修订原协议,以使药明生物技术、上海明码、上海医明康德及无锡医明 康德将商标用途限制於商业会议、论坛、研讨会及其他商业推广活动,不得於有关商业合 约、产品、报告及向客户提供服务的业务活动中使用商标.我们与药明生物技术及上海明 码订立的商标许可框架协议将於2019年12月31日届满,而与上海医明康德及无锡医明康德 的商标安排於2018年11月23日续期并将於2020年12月31日届满.营业纪录期间,上海医明康 德及无锡医明康德未产生任何利润,亦无支付任何商标许可费.由於上海医明康德及无锡 医明康德仍处於初步发展阶段,预期截至2018年、2019年及2020年12月31日止各年度我们不 会收取任何许可费. 与药明生物技术及上海明码签署商标许可框架协议主要旨在於下市后WuXi PharmaTech 业务重组为三个独立业务单元时加快过渡.详情请参阅 「历史及公司发展 ― 重组」 .由於此 后各业务单元独立营运,故目前药明生物技术与上海明码以本身商标开展业务,亦可有限使 用我们的授权商标.因此,由於重组前药明生物技术及上海明码均为授权商标贡献价值, 故董事认为与药明生物技术及上海明码订立的商标许可框架协议乃按正常商业条款订立. 经计及上文所披露的用途限制条款及彼等对授权商标价值的一定贡献,董事亦认为与上海 医明康德及无锡医明康德订立的商标许可框架协议条款与其他上市公司 (作为授权人) 订立 的授权协议条款相当,因此董事认为该等协议乃按正常商业条款订立. 合营企业协议 我们於2017年2月23日与成都九联等订立合营企业协议 ( 「合营企业协议」 ) ,涉及成立 成都康德弘翼以设立及运营研究中心.根嫌笠敌,成都九联将向成都康德弘翼提 供委托贷款人民币15.0百万元,提供成都康德弘翼所需的营运资金,由我们所持成都康德 弘翼的股权担保.贷款於2018年1月10日发放,为期三年,年利率相当於银行贷款基准利率 的130%.截至2015年、2016年及2017年12月31日止三年度各年与截至2018年6月30日止六个 月,合营企业协议的利息开支为零、零、零及人民币0.5百万元.预计贷款期内我们的利息 开支将不重大.贷款将於2021年1月到期. 《上市规则》 规定 由於根 《上市规则》 第14.07条计算的租赁协议、商标许可框架协议及合营企业协议下 交易或财务资助最高适用百分比率 (盈利比率除外) 低於0.1%,故该等协议下的交易或财务 资助符合 《上市规则》 规定的最低豁免水平交易限额,相关交易或财务资助全面豁免遵守 《上 市规则》 第14A章年度申报、公告及独立股东批准规定. ―

220 ― 不获豁免持续关连交易 测试服务框架协议 背景 药明生物技术向客户提供生物制剂服务时,部分项目的若干步骤需要测试服务.有关 测试程序复杂,我们是少数拥有专业技能进行该测试服务的实验室之一.我们认为我们於 一般业务过程中向药明生物技术提供服服务,独如向其他客户提供服务. 我们先后於2017年5月17日及2018年11月23日与药明生物技术订立测试服务框架协议及 补充协议 (统称 「测试服务框架协议」 ) ,我们将向药明生物技术及其子公司 ( 「药明生物技术 集团」 ) 提供若干测试服务,包括但不限於生物安全性测试.我们与药明生物技术集团根 测试服务框架协议分别就不同测试项目订立个别协议,该等协议规定具体条款及条件,包 括服务围、服务费及其他条款.测试服务框架协议将於2020年12月31日届满. 定价 我们收取的测试服务费将参考向其他客户提供有关测试服务的性质及价值厘定.有关 定价的内部政策,请参阅下文 「― 内部控制」 . 过往金额 截至2015年、2016年及2017年12月31日止三年度各年与截至2018年6月30日止六个月,向 药明生物技术集团支付的测试服务总金额分别为人民币107.0百万元、人民币16.4百万元、 人民币18.3百万元及零.由於我们现有测试服务能力无法满足所有客户的需求,因此截至 2018年6月30日止六个月并无提供测试服务.2015年所计提的测试服务费较高,主要是由於 计算药明生物技术集团与本集团於2015年已出售的若干实体及业务单位所进行的交易净额 人民币86.7百万元. 年度上限 截至2018年、2019年及2020年12月31日止三年度各年,预期药明生物技术集团应付本集 团的总金额分别不超过人民币9.0百万元、人民币34.1百万元及人民币31.1百万元. 上述建议年度上限基於以下因素设定:(i)2019年建立新设施后,本集团的测试服务能 力将会提升;

(ii)药明生物技术集团就测试服务付予本集团的过往交易金额;

及(iii)药明生物 技术集团对测试服务的预期需求. ―

221 ― 内部控制 我们已制定下列内部政策以确保现时或日后的不获豁免持续关连交易条款符合一般商 业条款且提供予交易对手的条款不优於向独立第三方提供者: ? 我们已颁布为所有客户定价的指引,业务发展部会就特定服务进行市场分析,经 考虑服务成本、利润率、市场定价、产能利用率及市场反应等多项因素后向高级 管理层提出定价建议. ? 业务发展部门将与交易对手公平磋商,确保定价指引得以遵守及提供予相关交易 对手的条款不优於向独立第三方提供者.负责审批各项交易的高级管理层将收到 一份最终报告. ? 业务发展部门亦将根钚率谐∽恃抖ㄆ谏笤南喙夭坊蚍竦亩凼欠窈侠, 并在必要时报告予高级管理层以供批准任何调整. ? 我们须根 《上交所上市规则》 及香港 《上市规则》 对超逾建议年度上限的交易进行 额外的内部审批. ? 独立非执行董事亦将对不获豁免持续关连交易进行年度审阅以确保该等交易按一 般商业条款订立、公平合理并根喙乜蚣苄榈奶蹩罱.本公司核数师亦将 对不获豁免持续关连交易的定价及年度上限进行年度审阅. 董事确认 董事 (包括独立非执行董事) 认为,上述不获豁免持续关连交易经已并将於本集团日常 及一般业务过程中按一般商业条款订立,公平合理并符合本公司及股东整体利益.不获豁 免持续关连交易的建议年度上限於2018年8月22日获A股股东大会批准,属公平合理且符合 本公司及股东整体利益. 联席保荐人确认 联席保荐人已审阅我们就上述不获豁免持续关连交易所编制及提供的相关资料及过往 数,亦与我们讨论并向我们取得若干陈述.根鲜鼍≈吧蟛楣ぷ,联席保荐人认为(i)上 述不获豁免持续关连交易已於本集团日常及一般业务过程中按一般或更佳商业条款订立, 公平合理且符合本集团及股东整体利益;

及(ii)该等交易的建议年度上限公平合理且符合本 公司及股东整体利益. 联交所豁免 由於测试服务框架协议下的交易最高适用百分比率高於0.1%但低於5%,故所涉交易须 ―

222 ― 遵守 《上市规则》 第14A.

35、14A.49及14A.71条公告及年度申报规定. 我们已向联交所申请且联交所已批准豁免我们严格遵守 《上市规则》 有关测试服务框架 协议下交易的公告规定,条件为各协议下交易於截至2020年12月31日止三年度各年的总交 易金额不得超过上述相关建议年度上限. 此外,董事确认我们将符合 《上市规则》 第14A章之适用规定,倘超出上述建议年度上限 或交易条款出现重大变动,我们将即时知会联交所. 倘 《上市规则》 日后就不获豁免持续关连交易施加更为严格的规定,我们将於合理时间 内迅速采取措施确保符合该等新规定. ........