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江苏世纪同仁律师事务所 C&

T PARTNERS 关于金浦钛业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书苏同律证字

2019 第[75]号 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 目录第一部分 引言1

一、法律意见书中简称的意义.

1

二、律师声明事项.5 第二部分 正文

6

一、本次交易的方案.6

(一)本次交易方案的主要内容.7

(二)本次交易的具体方案.7

(三)本次交易构成关联交易.18

(四)本次交易构成重大资产重组.19

(五)本次交易不构成重组上市.19

二、本次交易的批准与授权.21

(一)已取得的批准与授权.21

(二)尚需获得如下批准与授权.23

三、本次交易的实质性条件.23

(一)本次交易符合《重组办法》所规定的实质条件.23

(二)本次重组符合《管理办法》及《实施细则》所规定的实质条件

34

四、本次交易相关各方的主体资格.37

(一)金浦钛业.37

(二)交易对方.46

五、本次交易的相关协议.79

六、本次交易的标的资产.80

(一)古纤道绿色纤维的基本情况.80

(二)古纤道绿色纤维的主要股权变动.81

(三)古纤道绿色纤维的子公司.88

(四)主要资产.92

(五)业务及资质.106

(六)税务情况及税收优惠.107

(七)环保、质监、安全生产.108

(八)诉讼、仲裁及行政处罚.115

七、本次交易涉及的债权债务的处理.117

八、本次交易的披露和报告义务.117

九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.119

(一)关联交易.119

(二)同业竞争.121

十、本次交易所涉及的证券服务机构资格.122 十

一、关于本次交易相关人员买卖金浦钛业股票的情况.123

(一)本次交易自查的范围.123

(二)内幕知情人买卖金浦钛业股票的情况.124 第三部分 结论性意见

125 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

1 江苏世纪同仁律师事务所关于 金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 苏同律证字2019第[75]号致:金浦钛业股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所(以下简称 本所 )接受金浦钛业股份有限公 司(以下简称 公司 、 发行人 、 金浦钛业 )委托,担任公司发行股 份购买资产并募集配套资金(以下简称 本次重组 或 本次交易 )的特聘 专项法律顾问,为公司本次重组出具法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等有关法律和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第

26 号―上市公司重大资产重组》 (2018 年修订) , 以及中国证监会和司法部发布的 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次重组出具本法律意见书. 第一部分 引言

一、法律意见书中简称的意义

1、公司、发行人、金浦钛业:指金浦钛业股份有限公司;

2、标的公司、古纤道绿色纤维:指浙江古纤道绿色纤维有限公司;