PDF《C&T PARTNERS》

4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专 业人士的特别注意义务;

对其他事项履行了普通人的一般注意义务;

对从国家机 关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所等公共机构直 接取得的文件,按照前述原则履行必要注意义务后,作为出具法律意见的依据;

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

6 对于不是从公共机构直接取得的文件,经核查验证后作为出具法律意见的依据;

对于从公共机构抄录、 复印的材料, 经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据;

无法获得公共机构、中介机构确认的材料,本所律师对其他可以证明相关事实的 间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据;

发行人提供并经本所律师通 过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师 出具法律意见的依据.

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论 的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实性、 准确性或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证.

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的相关文件之一,随同其他 材料一起申报或予以披露. 本所律师同意发行人在《重组报告书(草案)》中引用或按中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但作出上述引用时,不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解.引用后,《重组报告书(草案)》的相关内容应经本 所律师再次审阅和确认. 本法律意见书仅供本次重组之目的使用,未经本所律师书面许可,不得用于 其他任何目的. 第二部分 正文

一、本次交易的方案 根据金浦钛业第六届董事会第三十一次会议及第六届董事会第三十三次会 议决议、《重组报告书(草案)》、《附生效条件的股权收购协议》、《业绩补 偿及业绩奖励协议》、《附生效条件的股权收购协议之补充协议》、《业绩补偿 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

7 及业绩奖励协议之补充协议》等文件,本次交易方案的具体情况如下:

(一)本次交易方案的主要内容 本次交易包括两部分:发行股份购买资产和发行股份募集配套资金.

1、发行股份购买资产 发行人拟以发行股份的方式向金浦东部投资、 古纤道新材料和前海久银购买 其合计持有的古纤道绿色纤维 100%的股权.

2、发行股份募集配套资金 发行人拟向不超过

10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金 总额不超过 150,000 万元,不超过标的资产交易价格的 100%,且发行股份数量 不超过本次发行前发行人总股本的 20%. 本次向特定投资者募集配套资金的定价 基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日;

本次募集配套资金的 股份采取询价发行,发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日金浦钛业股票交 易均价的 90%;

最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批 文后,依据市场询价情况,由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主 承销商)协商确定. 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施, 募集配套资金将以本次 发行股份购买资产为前提条件. 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足,则发行人将以自有或自筹资金解决.