PDF《中国电力国际发展有限公司》

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1 C 香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

CHINA POWER INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 中国电力国际发展有限公司(根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 根鲜泄嬖虻13.09(1) 条的规定作出的披露须予披露及关连交易收购资产及负债收购事项 董事会宣布,於二零零七年十一月十六日,本公司与清河公司 (中电国际的一家 全资附属公司) 订立资产收购协议,,

待若干条件达成或获豁免后,本公司 同意收购资产并承担与该资产有关的一切权利、债务及负债 (包括项目协议下的 权利及负债) .本公司将注册成立中电清河公司以持有和经营该资产.於中电清 河公司注册成立后,其将持有资产,并承担项目协议下的一切权利、债务和负 债. 收购事项的代价 收购事项的总代价为人民币944,628,262.68元 (相当於约972,967,111港元) ,并可 於收购事项完成时按本公告所述在若干指定情况下调整代价. C

2 C 本公司董事 (不包括独立非执行董事,彼等的意见将载入通函) 认为,资产收购 协议、修订协议及土地使用权转让协议乃於本公司一般及日常业务过程中按正 常商业条款订立,对本集团而言公平合理,并符合本公司及其股东整体利益. 须予披露及关连交易 於本公告刊发日期,CPDL拥有本公司已发行股本约55.37%权益.CPDL为中电 国际的全资附属公司,而中电国际则由中电投集团全资拥有.由於中电国际为 本公司的主要股东,按上市规则的涵义,清河公司为本公司的关连人士.因此, 订立资产收购协议构成本公司的关连交易.由於收购事项的各项适用百分比率 高於上市规则第14.07条所载的5%但低於25%,故收购事项亦构成本公司的须予 披露交易.因此,收购事项须经独立股东批准,方可作实. 其他关连交易 根什展盒,资产的全部权利、债务 (包括项目协议下的权利及负债) 将 由中电清河公司承担.就此而言,本公司将代表中电清河公司订立 「修订协议」 一节所述的各项修订协议,中电清河公司将藉此取代清河公司成为项目协议的 订约方.根鲜泄嬖,该等修订协议当中部分须遵守申报及公告规定. 持续关连交易 於二零零七年十一月十六日,本公司亦与中电投集团订立土地租赁协议.本公 司於首三个年度应付中电投集团的最高年租金将约为人民币2,982,400元 (相当於 约3,071,872港元) .由於该项持续关连交易的各项适用百分比率合计连同平圩土 地租赁修订协议 (其年租金为人民币6,845,839.32元 (相当於约7,051,215港元) ) 、 C

3 C 姚孟土地租赁修订协议 (其年租金为人民币5,275,364.70元 (相当於约5,433,626港元) )及神头土地租赁修订协议(其年租金为人民币4,940,000元 (相 当於约5,088,200港元) ) 低於上市规则第14A.34条所载的2.5%,故土地租赁协议须遵守 申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定.根鲜泄嬖虻14A.45 条及第14A.46条,有关土地租赁协议的详情将载於本公司下一次刊发的年报及 账目内. 资产收购协议、修订协议及土地租赁协议均於联交所交易时段后订立. 独立董事委员会 本公司已成立独立董事委员会,以就收购事项的条款向独立股东提供意见.里 昂将获聘为独立财务顾问,以为独立董事委员会及独立股东提供意见. 股东特别大会及寄发股东通函 一份载有 (其中包括) 收购事项条款的详情、独立董事委员会函件及独立财务顾 问函件、就批准收购事项的条款致本公司股东以召开股东特别大会的通告的通 函,将会在切实可行的情况下尽快寄发予本公司股东.中电投集团及其联系人 (包括中电国际及CPDL) 将於股东特别大会上放弃就收购事项及修订协议投票. 本公告乃根鲜泄嬖虻13.09(1)条的规定而刊发. C