PDF《中国电力国际发展有限公司》

4 C 1. 资产收购协议: (A) 绪言 於二零零七年十一月十六日,本公司与清河公司 (中电国际的一家全资附属公 司) 订立资产收购协议,,

待若干条件达成或获豁免后,本公司同意收购 资产并承担与资产有关的一切权利、债务及负债 (包括项目协议下的权利及负 债) .本公司将注册成立中电清河公司以持有和经营该资产.於中电清河公司 注册成立后,其将持有资产,并承担项目协议下的一切权利、债务和负债. (B) 有关资产的资料 将予收购的资产主要包括一座位於中国辽宁省铁岭市清河区的在建中发电厂. 该发电厂已获国家发展和改革委员会批准建造.根钚率奔浔,该发电厂 的建造工程预期於二零零八年底完工,届时将配备一台600兆瓦超临界燃煤发 电机组. 资产亦包括该发电厂的其他相关设备、设施及其所在土地.该发电厂位於两 幅土地之上,其中一幅由清河公司拥有,该土地将根恋厥褂萌ㄗ眯 转让予本公司.由於中电投集团仅拥有另一幅土地的使用权而并无该幅土地 的拥有权,根恋刈饬扌橹械缤都沤梅刈饬抻璞竟.有关土地 使用权转让协议及土地租赁协议的详情,分别载於本公告第1(G)及3节. 於二零零七年六月三十日,资产的账面值 (如清河公司财务报表所披露) 为人 民币826,146,600元 (相当於约850,930,998港元) .除本公告所披露者以及就完成 项目所需资金外,所有本公告1(G)节所述的地价已支付,本公司并无任何其他 与项目有关的承担. C

5 C (C) 代价 收购事项的总代价为人民币944,628,262.68元 (相当於约972,967,111港元) ,并 可予以调整.代价分为以下组成部分: (a) 现金组成部分: 在可予进行下文(c)所述调整的情况下,本公司将於完成后30个营业日内以 现金向清河公司支付人民币180,320,362.47元 (相当於约185,729,973港元) , 以本公司的内部资源拨付.现金部份的金额乃根喔鲆蛩乩宥,包括清 河公司於获取项目的发展权时产生的开支及亏损. (b) 负债组成部分: 在可予进行下文(c)所述调整的情况下,本公司代表中电清河公司将承担债 务合共人民币764,307,900.21元 (相当於约787,237,137港元) .该笔为数人民 币764,307,900.21的款项为清河公司与购买有关发电设备及兴建该资产有关 的债务及负债 (截至二零零七年六月三十日) . 订约方亦同意,有关资产於二零零七年六月三十日产生但於注册成立日期 (包括由二零零七年六月三十日至注册成立日期期间的银行贷款的任何再 融资) 仍未偿还的全部债务,亦须由中电清河公司承担.为承担有关资产 的债务,本公司将以本身名义并代表中电清河公司与有关承建商、银行、 供应商及第三方订立修订协议或作出其他适当安排,以便中电清河公司取 代清河公司成为项目协议的订约方.有关修订协议的详情,载於本公告第 2节. (c) 调整: 根什展盒,订约方将委任清河公司核数师审核该完成账目以厘定 应付代价总额.在该完成账目中,核数师将厘定资产及有关资产的债务於 注册成立日期的价值 ( 「经审核价值」 ) .订约方其后将经审核价值与资产及 C

6 C 有关资产的债务与於二零零七年六月三十日的评估值进行比较.倘两者出 现任何差距,订约方同意参考经审核价值对应付代价总额作出调整. 本公司相信,委任清河公司核数师审核完成账目符合本公司的最佳利益, 理由是该核数师拥有其他核数师欠缺的专长,例如审核清河公司账目的经 验以及了解该公司的业务. 资产收购协议乃根Ｉ桃堤蹩畎垂皆蛐毯罄宥.代价乃根 项因素厘定,当中包括中企华评估公司所编制的估值报告 (独立於中电投集 团及其联系人的资产估值师) 、市况、资产的技术及经营条件.根乐凳 於二零零七年八月三十一日发出的报告,资产於二零零七年六月三十日的 估值总额(按 成本法计) 为人民币844,628,300元 (相 当於约869,967,149港元) .该估值报告的有效期直至二零零八年三月三十一日 (即二零零七年六 月三十日后九个月) ,以便收购事项获得中国有关政府部门批准. (D) 根陀逗贤械８赫 中电清河公司将取代清河公司,成为职责与资产有关的现有雇员的雇主,并 承担雇佣合约下的一切责任. (E) 完成收购事项的条件 收购事项须待以下条件达成后方告完成: (a) 收购事项的条款获独立股东以普通决议案方式通过;