PDF《关于沧州化学工业股份有限公司》

关于沧州化学工业股份有限公司 股权分置改革的 法律意见书 北京市海铭律师事务所中国北京建国门内大街

22 号华夏银行大厦 3A07 室 电话 Tel:8610-85239250 传真 Fax:8610-85239257 股权分置改革法律意见书 第2页共

15 页 北京市海铭律师事务所关于 沧州化学工业股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 海铭股字【2006】CH-001 号致:沧州化学工业股份有限公司 北京市海铭律师事务所(以下简称 本所 )根据 《聘请专项法律顾问协议书》 之约定,依法担任沧州化学工业股份有限公司(下称 公司 或 沧州化工 )的 专项法律顾问,为其进行股权分置改革提供法律服务.

根据《中华人民共和国公司法》(下称 《公司法》 )、 《关于推进资本市场 改革开放和稳定发展的若干意见》(下称 《若干意见》 )和中国证券监督管理委 员会(下称 中国证监会 )《关于上市公司股权分置改革指导意见》 (下称 《指 导意见》 ) 、 《上市公司股权分置改革管理办法》 (下称 《管理办法》 )和《上市 公司股权分置改革业务操作指引》 (下称 《操作指引》 )等规范性文件的规定, 并基于对该等规定的理解,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神,出具本意见书. 本所律师声明

1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实,结合我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定,出具本法律意见书.

2、本所律师仅就与本次股权分置改革有关的法律问题发表意见,并不对有 关会计、审计等其他专业事项发表评论.

3、本法律意见书仅供股权分置改革之目的使用,不得用作任何其他目的, 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革的必备文件之一向有关部 门报送,本所依法对本法律意见书承担法律责任.

4、本所同意贵公司或保荐机构按相关规定,在改革说明书或保荐意见中部 分或全部引用法律意见书的内容,本所已对引用的内容进行了审阅并予以确认. 股权分置改革法律意见书 第3页共

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5、 贵公司保证已向本所提供了出具本法律意见所必需的文件或复印件,并保 证其提供的文件复印件与原件一致;

且其提供的文件以及有关的口头陈述均真 实、准确、完整,不包含任何误导性的信息及重大遗漏.

6、本所律师严格履行法定职责,对本次股权分置改革所涉及的事实和法律 文件进行了核查验证, 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实,本所律师依赖有关单位或个人的声明或承诺做出判断.保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 正文

一、本次股权分置改革的主体资格

(一)公司依法设立 沧州化工是经河北省经济体制改革委员会以冀体改股字[1994]20 号文件批 准,由沧州市化工厂以其部分资产进行股份制改组,发起成立的定向募集股份有 限公司. 沧州化工经河北省工商行政管理局注册登记成立, 并于

1994 年3月30 日领 取《企业法人营业执照》 ,注册号为 1300001000302.

1996 年5月11 日经中国证监会批准,沧州化工首次向社会公众发行人民币 普通股

2312 万股,于1996 年6月26 在上海证券交易所(以下简称 上交所 ) 上市.

(二)公司依法有效存续