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郑州宇通客车股份有限公司

2012 年度第三次临时股东大会 会议资料 二零一二年六月二十七日 郑州宇通客车股份有限公司

2012 年度第三次临时股东大会

1 郑州宇通客车股份有限公司

2012 年度第三次股东大会议程 会议时间:2012 年6月27 日(星期三)下午 14:30 会议地点:郑州市宇通路宇通工业园公司行政楼六楼会议室 会议主持:董事长汤玉祥先生

一、 听取各项议题 序号 议案 是否特别 决议

1 关于《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划 (草案)修订稿》及其摘要的议案 (草案)修订稿》及其摘要的议案 是2关于首次授予部分的限制性股票授予价格有关事项的议案 是3关于《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划 实施考核办法》的议案 是4关于公司部分实际控制人作为激励对象参与限制性股票激 励计划的议案 是5关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相 关事宜的议案 否6关于修改公司章程的议案 是

二、发言和提问

三、投票表决

四、宣读表决结果及法律意见书 郑州宇通客车股份有限公司 二零一二年六月二十七日 郑州宇通客车股份有限公司

2012 年度第三次临时股东大会

2 *2012 年度第三次**临 时股东大会**文 件之一* 关于《郑州宇通客车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 (草案)修订稿》及其摘要的议案 各位股东、股东代表: 郑州宇通客车股份有限公司(以下简称 公司 )于2012 年5月2日召开第七届董事会第十五次会议, 审议通过了 《郑州宇通客车 股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案) 》 (以下简称 激励计 划 ) , 并将该激励计划及相关文件上报中国证券监督管理委员会 (以 下简称 中国证监会 )备案.

根据中国证监会上市公司监管部对激 励计划反馈意见的要求, 结合实际情况, 公司对激励计划的相关内容 进行了修订, 形成了 《郑州宇通客车股份有限公司 A 股限制性股票激 励计划(草案)修订稿》 (以下简称 激励计划修订稿 ) .本激励计 划修订稿已经中国证监会备案无异议, 详见公司于6月8日发出的 《关 于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》 . 于2012 年6月11 日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议 通过了激励计划修订稿,并提交公司股东大会审议. 以下为激励计划修订稿的简单摘要:

1、本激励计划的激励对象为公司董事(不包括独立董事) 、高级 管理人员、重要管理人员以及公司认定的核心技术人员和业务骨干. 首次授予的激励对象为

869 人, 占截至

2012 年3月31 日的公司员工 郑州宇通客车股份有限公司

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3 总数的 10.69%,详细名单请参见《郑州宇通客车股份有限公司 A 股 限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》 ,该名单已于

2012 年5月3日公布在中国证监会指定的信息披露网站. 预留激励对象的 确定标准参照首次授予的确定标准.

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票,以公司向激励 对象定向发行的方式授予给激励对象.

3、 本激励计划涉及的限制性股票数量为不超过

3620 万股公司人 民币普通股(A 股)股票(最终以实际认购数量为准) ,占本激励计 划提交股东大会审议之前公司股本总额不超过 6%.其中首次授予